La Inspección General de Justicia (IGJ) estableció novedades para las sociedades anónimas (SA), de responsabilidad limitada (SRL) y por acciones simplificadas (SAS): ahora deberán incluir en los edictos o avisos en los diarios que publican, por su constitución o por aumentos de capital, qué proporción de ese capital le corresponde a cada socio.

Este es un primer avance contra las SAS, una figura jurídica que se creó durante el gobierno de Mauricio Macri para tratar de favorecer el emprendedurismo. Ocurre que las actuales autoridades las ven como un ropaje que sirve para ocultar fraudes, dada la facilidad de constitución y la debilidad de los controles.

Muy próximamente hay que esperar nuevos recortes de los beneficios, y en el corto plazo, una norma de fondo para tratar de dar a las SAS un encuadre más acorde con la seguridad jurídica, dijeron desde la IGJ.

Según la Resolución General 3/2020 de la IGJ, publicada este miércoles en el Boletín Oficial y firmada por Ricardo Nissen, las SA y SRL deben incluir en los edictos la cantidad detallada de cuotas o acciones de los socios.

Y en el caso de las SAS, el aviso deberá hacer constar la suscripción del capital, el monto y la forma de integración. Y, si correspondiese, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio.

Una fuente de la IGJ dijo a iProfesional que el objetivo de esta norma es que los acreedores sepan cómo pueden ejecutar a los socios ante un crédito impago, al conocer qué capital poseen en la sociedad.

Tanto en el caso de las SRL como de las SAS, los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Por ese motivo, la IGJ ve la necesidad de que los terceros puedan ejecutar eficazmente esa garantía, "lo cual sólo puede lograrse mediante el exacto conocimiento de la cantidad de participaciones sociales con que cuenta cada uno de los integrantes de ambos tipos sociales", indican los fundamentos de la Resolución.

Sobre esa norma, el especialista Juan Martín Dighero comentó que "exige mayor información en los edictos de las SA y de las SRL, así como de las SAS".

"En esencia, quiere hacer más pública la integración del capital, informando los datos de los socios o accionistas de estas sociedades, tanto al constituirse como cuando se aumente el capital", puntualizó Dighero.

"A mi juicio, se enmarca en la política del actual titular de la IGJ, Ricardo Nissen, de favorecer, cuando menos en los aspectos formales, una mayor transparencia", añadió el abogado.

"Eso sí, aumentará el costo de estas publicaciones", ironizó Dighero.

Más información

Juan Pablo Bove, del estudio Tavaroni, Rovelli, Salim & Miani, explicó que la Resolución impone una obligación de identificar a los accionistas y el porcentaje que representan en la constitución o suscripción de un aumento de capital de la sociedad.

"Antes sólo se publicaba, por ejemplo en un aumento de capital, que había subido la cantidad de acciones de 10 a 15, pero no quién las había suscripto y en qué proporción, o si había ingresado un accionista nuevo", indicó Bove.

"Ahora habrá un mayor seguimiento público de cómo están constituidas y cómo está integrado el capital de las sociedades", precisó Bove.

"En el caso de las SAS, cuando había un aumento o reducción de capital, bastaba la mera mención de ese hecho", añadió Julieta Mel, del estudio Cerolini & Ferrari Abogados.

Mel puntualizó que en adelante los edictos o avisos deberán incluir la siguiente información relativa a la variación del capital social.

En tal sentido, a partir de esta nueva resolución, será necesario incluir, tanto en los avisos de constitución como en los relativos a la variación del capital social, la siguiente información:

-Monto.

-Aporte de cada socio en moneda nacional.

-Clases.

-Modalidades de emisión.

-En su caso, régimen de aumento.

-Suscripción del capital por cada socio.

-Monto y forma de integración.

-Si correspondiere, plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio y contemplando, en su caso, los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración.

-Demás características de las acciones.

-En el caso de reducción, el detalle de las acciones resultantes por cada socio.

José María Allonca y Francisco Álvarez, del estudio Allonca Abogados, puntualizaron que la Resolución entrará en vigencia dentro del quinto día de su publicación en el Boletín Oficial, lo cual ocurrirá el próximo miércoles 4 de marzo.

Asimismo, precisaron que la norma determina que el incumplimiento de estas nuevas cláusulas sobre publicación impedirá la registración de los trámites.

"Según la propia Resolución, la norma busca otorgar mayor seguridad a quienes contraten con la sociedad poniendo a disposición de los terceros información acerca de quiénes son los titulares de las participaciones en el capital social y el monto hasta el cual cada uno de ellos podrá responder, quizá para justamente evitar que se "utilicen" a las sociedades para el fraude y violación a la ley, concepción que pregona y que supone el nuevo titular de IGJ", opinaron Allonca y Álvarez.

"Finalmente, vale aclarar que volver a hablar del concepto de capital para las sociedades implica cierto retroceso en cuanto a las nuevas concepciones y criterios que hoy se deberían observar y tener en cuenta a la hora de contratar con una sociedad y que nos permitirían tener mayor certeza y seguridad de con quien estamos contratando, como podrían un análisis de estados contables", concluyeron los abogados.