Con el apoyo de entidades públicas y privadas internacionales y nacionales, IMPSA logró, en una asamblea de accionistas y bonistas, que sus acreedores aprobaran una nueva oferta de reestructuración de su millonaria deuda con el objetivo de reorganizar sus finanzas y poder recibir ayuda del Gobierno para mantener sus operaciones.

La propuesta, respaldada por el 99,24% de los votos, se basa en un nuevo Acuerdo Preventivo Extrajudicial (APE) que la compañía metalúrgica mendocina fundada por la familia Pescarmona presentó ante el Segundo Juzgado de Procesos Concursales, Circunscripción I de Mendoza, que lleva adelante su proceso de quiebra desde el 2018.

En la nueva oferta, IMPSA apuesta a reestructurar u$s536 millones entre capital e intereses. Se trata de "deuda elegible" (que se pudo comprobar) que no incluye las obligaciones pendientes de la compañía con organismos estatales, como Anses o AFIP, lo que se conoce como "deuda excluida".

El APE mezcla una serie de instrumentos financieros para cancelar sus cuentas como Obligaciones Negociables (ON), con oferta pública denominadas en dólares; nuevo bono internacional también en dólares y nuevos préstamos millonarios.

Entre las cláusulas, el acuerdo incluyó los intereses compensatorios (por el paso del tiempo) con cada uno de los acreedores, pero quitó los intereses punitorios que suelen representar la mitad de la tasa de interés. Además, para actualizar las deudas con proveedores, se propone actualizar las facturas por CER.

Según consta en el nuevo documento, para refinanciar la deuda elegible, entre otros mecanismos propuso emitir un bono en dólares, con un interés anual del 1,5%, cuyo capital comenzaría a pagarse en el 2028 en nueve cuotas anuales que se extenderán hasta el 2036. Previamente, la oferta contempla que entre el 2025 y el 2028 comenzarían a pagarse, de manera semestral, parte de los intereses.

Si bien gran parte de la deuda se originó en dólares y el total se calculó en esa moneda, hay acreencias originariamente en pesos. En estos casos, los montos se convirtieron a dólares contemplando cotización del Banco Nación al 31 de diciembre de 2019.

Dentro de los 180 días de presentado el APE a la justicia, IMPSA se compromete al ingreso al régimen de oferta pública y cotización de acciones y a un aumento de capital mediante la emisión de una nueva clase de acciones ordinarias (Clase C), en un monto que asegure una adecuada capitalización de la compañía y que permita brindarle el capital de trabajo necesario para la continuidad, desarrollo y crecimiento de sus operaciones.

El monto del aumento de capital se someterá a consideración de la asamblea de accionistas, pero no podrá ser menor a u$s8 millones, "atento al carácter estratégico de IMPSA y a la necesidad de contar con dicho capital de trabajo inmediatamente luego de la finalización de la asistencia bajo el programa", tal como se asegura en el documento presentando por el directorio de IMPSA.

Además, esas acciones podrán ser suscriptas en forma total o en parte por alguna entidad dependiente del Estado Nacional y por los gobiernos provinciales o inversores privados que pudieran estar interesados.

De manera adicional, IMPSA contratará un asesor financiero internacional para llevar a cabo una valuación del capital, estableciéndose que no podrán emitirse acciones bajo la par.

La compañía entiende que a partir de este paso, continuará con la implementación de las distintas etapas de su plan para la recomposición de su estructura de capital, "en pos de permitir a IMPSA volver al sitial que ocupó durante décadas a la vanguardia del desarrollo tecnológico mundial en materia de energía hidroeléctrica, nuclear y de otras energías renovables, para seguir produciendo tecnología argentina exportable al mundo entero".

IMPSA avanza en la reconfiguración de su deuda.

Cómo se originó la deuda de IMPSA

Actualmente, la compañía mendocina emplea a más de 720 trabajadores propios y otras 100 PyMes con las que habitualmente trabaja y tenía la necesidad de recomponer su estructura de capital, afectada por el contexto desfavorable que surgieron tras haber completado exitosamente el cierre del acuerdo preventivo judicial en el 2017.

Los problemas vinculados al endeudamiento de IMPSA comenzaron cuando, durante el 2014, su filial brasileña Wind Power Energía, entró en cesación de pagos, dejando de operar y encontrándose aún en proceso concursal en Brasil.

Debido a que gran parte de la deuda de dicha compañía estaba garantizada por IMPSA, los acreedores iniciaron reclamos en contra de la compañía mendocina por más de u$s850 millones que llevó el endeudamiento total del grupo a superar los u$s1.100 millones.

IMPSA se vio obligada a iniciar un proceso de negociación con sus acreedores que derivó en un acuerdo de reestructuración instrumentado mediante el APE del 2017 que le permitió reducir el pasivo a u$s520 millones, que de todas formas representaba algo más del doble de la deuda propia que IMPSA tenía originalmente.

Como parte de ese proceso, se modificó la composición accionaria de la compañía, su Directorio y su management, obligando a la salida de Enrique Pescarmona, como su CEO y de toda su familia del control de la compañía.

Desde ese momento, abril de 2018, las acciones de IMPSA se encuentran en poder de dos fideicomisos, uno de los cuales (donde se encuentra el 65% de las acciones) fue constituido en beneficio de los acreedores comprendidos en el APE del 2017; y el otro (donde se encuentra el 35% restante) fue constituido en favor de los accionistas que controlaban IMPSA antes de la reestructuración.

La finalidad de ambos fideicomisos fue la de garantizar la venta ordenada de las acciones de IMPSA, a través de un proceso en el marco del cual se llevaría a cabo una reestructuración integral y definitiva de la deuda resultante del APE del 2017.

"A pesar de haber operado durante estos años solamente con el capital de trabajo proveniente de los contratos en ejecución y de la enorme carga financiera que implicó la deuda, IMPSA logró mantener a su personal clave, continuó operando y cumpliendo con todas sus obligaciones comerciales fundamentales, aún frente al adverso contexto macroeconómico y político existente en la Argentina", señala el documento del APE.

También se asegura que en ese período logró obtener nuevos contratos y fortalecer su imagen pública, pero fue nuevamente afectada por el agravamiento de la situación macroeconómica a partir de mayo del 2018, que resultó en la suscripción de un acuerdo de crédito stand-by entre la Argentina y el FMI, impuso severas restricciones al gasto público y derivó en la postergación y cancelación de diversos proyectos de obra pública que IMPSA tenía razonables expectativas de obtener.

"No obstante las medidas adoptadas por la compañía para adaptarse al nuevo escenario (tales como reducción de costos, aceleración del proceso de mejora de su eficiencia operativa, desarrollo de nuevas líneas de negocios, como su vuelta al mercado de hidrocarburos), afectó severamente su capital de trabajo de corto plazo, situación agravada por la total ausencia de financiamiento o aportes de capital, por el retraso en el pago de ciertas obligaciones que diversos organismos estatales tenían y por el cuestionable resultado de algunos procesos licitatorios en los que participó", detalla el informe.

En tal contexto, la obtención de financiamiento de capital de trabajo a corto plazo fue imposible, mientras que el esperado restablecimiento de los proyectos en Venezuela, que se encontraban en negociaciones para su nueva puesta en marcha, se vieron demorados por la situación política de ese país.

De esta forma, sin acceso a financiamiento y al no contar con accionistas que estuvieran dispuestos a realizar aportes necesarios para recomponer su capital de trabajo de corto plazo, el management de IMPSA adoptó una serie de medidas de emergencia para seguir operando.

De manera paralela, en octubre del 2019 lanzaron el proceso de venta para lo cual contrataron a un asesor financiero que no pudo atraer interesados en quedarse con la mayoría accionaria de la compañía a pesar de haber suscripto varias cartas acuerdo sujetas a ciertas condiciones.

Esas notas establecieron los términos principales para una extensión del período de gracia para el pago de intereses y otras sumas adeudadas bajo los títulos de deuda ya emitidos, a fin de permitir a IMPSA concentrar sus recursos en sus operaciones y posibilitar la concreción del proceso de venta que contemplara una reestructuración integral de la deuda.

Luego, el 23 de diciembre del 2019, realizó una presentación ante el Juzgado para notificar la firma de esas cartas acuerdo y (2) solicitar la apertura de un proceso de APE para iniciar el proceso para la obtención de las mayorías necesarias para reestructurar su deuda elegible.

IMPSA lanzará Obligaciones Negociables en dólares para cubrir parte de sus deudas.

Asistencia estatal

Sin embargo, el contexto generado a partir del surgimiento y expansión de la pandemia del Covid-19 restringió severamente las posibilidades del asesor financiero designado para avanzar con el proceso de venta que, se esperaba, contemplaría una inyección de capital de trabajo y una reestructuración de deuda que aliviara la carga financiera y permitiera postergar pagos hasta contar con un flujo de ingresos genuinos sustentable.

Los impedimentos agravaron los grandes inconvenientes que IMPSA venía enfrentando desde hace tiempo.

Y, frente a la imposibilidad de obtener financiamiento y a la ausencia de accionistas dispuestos a efectuar aportes de capital, solicitó la asistencia del Estado Nacional, considerando que ya participa en la compañía a través de algunas entidades financieras como el Banco Nación y el Banco de Inversión y Comercio Exterior, beneficiarios del fideicomiso de acciones.

Ejecutivos de la compañía mantuvieron conversaciones con funcionarios del Ministerio de Desarrollo Productivo, en el ámbito del cual se formó un expediente administrativo (EX-2020-56083470-APN-DGD#MDP), que fue girado a la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa, para el análisis de la situación financiera, patrimonial y legal de IMPSA.

El objetivo era evaluar la mejor alternativa para la implementación de la asistencia solicitada. En ese camino, el 13 de octubre pasado, Desarrollo Productivo, mediante Resolución N° 551/2020, dispuso la creación del "Programa de Asistencia a Empresas Estratégicas en proceso de Reestructuración de Pasivos" (PAEERP) para otorgar asistencia a empresas consideradas estratégicas para el país que requieran reestructurar sus pasivos.

Desde la empresa aseguran que califica como beneficiaria del programa con ciertas condiciones que incluirían términos mínimos para la reestructuración de su deuda elegible (incluyendo un plazo de gracia mínimo para el pago de intereses, fechas iniciales de amortización del capital y una tasa de interés promedio máxima).

También que los tenedores de esa deuda aprueben la reestructuración prevista en el APE con las mayorías necesarias, y que se prevea la capitalización de IMPSA a la mayor brevedad posible a través de una emisión de acciones por oferta pública.

Con este escenario, el management de IMPSA ha elaborado una propuesta integral para la recomposición de su estructura de capital, incluyendo la reestructuración de su deuda elegible, conforme a los términos del APE y en los términos establecidos para el otorgamiento de la asistencia estatal.