Las 10 resoluciones más importantes de la IGJ en el 2004

El 2004 fue un año en donde el "activismo normativo" del director de la Inspección General de Justicia (IGJ), Ricardo Nissen, generó fuertes adhesiones y duras críticas. Son 28 el total de resoluciones generales dictadas, y que versan sobre temas como garantías de directores y gerentes, inhabilitados por quiebra, regulación de aportes a cuenta de futuras emisiones, sociedades extranjeras, entre otras.

Entre esas nuevas normas, aparecen 10 textos que regulan aspectos claves de la vida societaria:

Objeto de las sociedades comerciales.
Creación de un libro que registra a las personas inhabilitadas por quiebra.
Formas de acreditar la integración de los aportes dinerarios en las S.A. y S.R.L.
Garantía que deben constituir los administradores.
Requisitos que deben cumplir las sociedades extranjeras que persigan su inscripción en el Registro Público de Comercio.

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LAS 10 RESOLUCIONES EN DETALLE

RG 2/2004: Denuncias contra fundaciones y asociaciones civiles
-Vigencia: 05/03/2004-

Modifica las normas vigentes para realizar denuncias contra las asociaciones civiles y las fundaciones, contemplando el procedimiento a seguir.

El nuevo proceso, más simple que el anterior, busca ajustarse más a los principios de concentración y economía procedimental, y persigue mejorar el ejercicio de las funciones de fiscalización de la IGJ sobre las entidades.
RG 6/2004: Denominación de las asociaciones civiles y fundaciones
-Vigencia: 06/05/2004-

La normativa se refiere a la denominación que deberán adoptar las asociaciones civiles y las fundaciones, disponiéndose que la elección deberá hacerse con la mayor claridad y de manera acorde con la naturaleza de las entidades; asimismo, se establece que siendo el castellano el idioma oficial de nuestro país, no es posible apartarse de ello en esta materia.

También se prevé que en el acta constitutiva de estas entidades se deberá identificar en forma precisa el lugar en que funcionará la sede.
RG 9/2004: Objeto de las sociedades comerciales
-Vigencia: 07/07/2004-

Se modifica el art. 18 de la RG 6/80 que se refiere al objeto de las sociedades comerciales. A partir del nuevo texto, el objeto de las sociedades deberá ser único, preciso y determinado.

En virtud de esta modificación el artículo queda redactado de la siguiente manera: "Precisión y determinación. El objeto social deberá ser único y su mención efectuarse en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución.

"Será admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social. El conjunto de las actividades descriptas deberá guardar razonable relación con el capital social.
La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá exigir una cifra superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del artículo 186, párrafo primero, de la ley 19.550, si advierte que, en virtud de la pluralidad de actividades, el capital social resulta manifiestamente inadecuado."
RG 17/2004 (Modif. por RG 24/04): Libros de administradores sociales
-Vigencia: según la RG 24/2004, 01/07/2005-

Establece la obligación para el Registro Público de Comercio de organizar, a través de medios informáticos, un "Libro de Personas Inhabilitadas por Quiebra", dando cumplimiento a lo dispuesto en los arts. 234 a 238 de la Ley de Concursos.

Como paso previo a la realización de ciertos actos, tales como la inscripción en el Registro de Comercio de constitución de sociedades, transformación, nombramiento de liquidador, transmisión de cuotas de S.R.L. o de partes de interés de sociedades de personas y designación de administradores sociales, la norma exige que se verifique en el libro índice que no existan anotaciones que inhabiliten a esas personas para realizar o ejecutar los actos mencionados.

Luego de 90 días de la entrada en vigencia de la resolución, se creará otro libro denominado "Libro de Administradores Sociales", en el que constarán las inscripciones, designaciones y cesaciones de administradores de sociedades comerciales, asociaciones civiles y fundaciones que se realicen a partir de que el libro mencionado sea de aplicación; y se tomará nota de las comunicaciones judiciales o administrativas que se realicen a los fines del art. 264 de la Ley de Sociedades.

Esta norma contempla cuáles son las prohibiciones e incompatibilidades para ser director o gerente, entre las que figuran, en el apartado 2, la inhabilitación por quiebra.
RG 18/2004: Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones
-Vigencia: 07/09/2004-

Se prevén las formas de acreditar la integración de los aportes dinerarios en las sociedades anónimas y en las S.R.L., de acuerdo a lo previsto en los arts. 149, segundo párrafo, y 187, párrafo primero de la Ley de Sociedades Comerciales.

Dichos artículos establecen que el cumplimiento de la integración de aportes en dinero debe acreditarse mediante la presentación del comprobante de su depósito en un banco oficial, agregando la segunda norma que, cumplida la inscripción del acto constitutivo en el Registro Público de Comercio, los fondos quedan liberados.

La norma no resulta excluyente de la utilización de otros medios, y así lo establece al declarar que, opcionalmente a lo requerido por las normas societarias mencionadas, se tendrá también por satisfecha la acreditación mediante los consignados en su artículo 1º.
RG 20/2004 (Modif. por RG 21, 23 y 27/04): Garantías de administradores sociales
-Vigencia: 07/02/2004-

Establece las garantías que deberán prestar los administradores sociales de determinadas sociedades.

La garantía de los directores de las S.A. deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.
- La resolución estableció que el monto de la garantía para todos los directores era de $10.000. Sin embargo, fue morigerado con la aparición de la RG 21/2004, la cual prevé que, con respecto a las S.R.L. cuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y su capital inferior al mínimo determinado por el artículo 186 de la Ley de Sociedades, la IGJ evaluará las garantías por un monto inferior al mencionado, aunque nunca podrá ser inferior a pesos dos mil ($2.000.-) por cada gerente.
- Con la RG 23/2004 se prorrogó la entrada en vigencia de las normas mencionadas por 60 días, a contar desde el 7/10/2004.
- Finalmente por la RG 27/2004 se prorrogó nuevamente el plazo de entrada en vigencia de todo el conjunto de estas resoluciones por 60 días, a contar desde el día 7 de diciembre de 2004. La RG 27/2004 entró en vigencia al día siguiente al de su publicación en el B.O. (publicada el 02/12/2004).
RG 22/2004: Sociedades Extranjeras
-Vigencia: 22/09/2004-

Establece cuáles son los requisitos que deben cumplir las sociedades extranjeras que soliciten su inscripción en el Registro de Comercio, en los términos de los arts. 118, tercer párrafo, y 123 de la Ley de Sociedades, pertenecientes a grupos de sociedades cuya sociedad cabeza y las controlantes directas o indirectas de la peticionante, estén constituidas y domiciliadas en el exterior y sujetas a una ley extranjera, estarán dispensadas, a los fines de dicha inscripción, de acreditar que satisfacen ellas mismas los extremos del artículo 1º de la RG 7/2003, siempre que cumplan con los requisitos que se prevén en la RG 22/2004.

La resolución es aplicable a las presentaciones efectuadas por sociedades comprendidas en ella que se encuentren en curso y a las posteriores que en lo sucesivo correspondan.
RG 25/2004: Aumentos de capital
-Vigencia: 22/12/2004-

Se establecen los requisitos que las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo capital alcance el importe del art. 299 de la Ley de Sociedades, deben cumplir para proceder a inscribir los aumentos de capital. Asimismo, las nuevas disposiciones serán aplicables en lo pertinente a las inscripciones de reducción de capital social.

Se prevé que además de cumplir con las normas propias de la Ley de Sociedades, cuando se decida realizar un aumento de capital en las sociedades comprendidas por la resolución, es obligatoria la previa o simultánea inscripción en el Registro de Comercio de la emisión de acciones liberadas pertenecientes al total del saldo de las cuentas del patrimonio neto de ajuste de capital y/o saldo de revalúo, que permitan la emisión de acciones liberadas en los términos del art. 189 de la L.S.
RG 26/2004: Sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados
-Vigencia: 1°/01/2005-

A través de esta extensa resolución se regula, mediante un anexo, todo lo concerniente a los sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados.

La norma, a fin de mejorar el ejercicio de las funciones de autorización y fiscalización de las entidades administradoras, sustituyó las resoluciones dictadas durante más de 30 años por un texto único más organizado. El nuevo texto no incorpora modificaciones sustanciales, por lo que mantiene los fundamentos de aquellas reglamentaciones.
RG 28/2004: Prohibición de asambleas ratificatorias
-Vigencia: 1°/01/2005-

Se dan las pautas a cumplir para sanear lo decidido por asambleas o reuniones sociales previas, no siendo suficiente, a partir de la nueva normativa, las llamadas "asambleas ratificatorias". La pautas a seguir son las establecidas por el Código Civil en sus artículos 1061 y 1062, normas que se hallan bajo el título de la Confirmación de los actos nulos o anulables.

El instrumento de confirmación expresa, debe contener, bajo pena de nulidad: a) la sustancia del acto que se quiere confirmar; b) el vicio de que adolecía, y c) la manifestación de la intención de repararlo (art. 1061) y que la forma del instrumento de confirmación debe ser la misma, y con las mismas solemnidades que estén exclusivamente establecidas para el acto que se confirma (art. 1062).

Asimismo, debe tenerse en cuenta que el artículo 1065 del mismo cuerpo legal dispone que la confirmación tiene efectos retroactivos al día en que tuvo lugar el acto entre vivos, sin perjudicar los derechos de terceros.