Cómo ejercer los derechos de socio al heredar acciones de una empresa

Un duro precedente de la Cámara Comercial sostiene que los sucesores del accionista difunto no tienen legitimación para impugnar una asamblea, ni aún cuando se haya dictado la declaratoria de herederos, mientras las acciones no estén a su nombre.

Sin la inscripción de las acciones ordenada por el juez del sucesorio, no existe
transmisión oponible a la sociedad ni a terceros y, en consecuencia, los herederos no tienen legitimación para entablar la acción -ver llamada (1) al pie de página-

La demanda fue desestimada con costas a la actora. Se sienta un importante precedente en materia de transmisión de acciones mortis causa.

Detalles del caso
La actora (viuda) inició una acción para que se declare la nulidad de una asamblea
de accionistas al habérsele denegado el acceso, por no hallarse inscripta en el
Registro de Accionistas de la empresa como sucesora del socio fallecido.

Sostuvo que se había violentado el orden público sucesorio, toda vez que por
disposiciones del Código Civil, había adquirido la posesión y titularidad del 50%
del paquete accionario del causante desde el momento mismo de su muerte.

La demanda fue rechazada en ambas instancias. La Cámara consideró que la
sociedad sólo puede reconocer como nuevo tenedor legitimado de las acciones
del socio fallecido al heredero declarado judicialmente y/o al cónyuge supérstite
luego de que el juez de la sucesión ordene la inscripción respectiva en el registro de
accionistas. Sin la mentada inscripción, "no existe transmisión oponible a la sociedad ni a terceros", sostuvieron los jueces.

Consideraron que una cuestión es adquirir la calidad de socio, pero "otra distinta es la oponibilidad de ese status frente a la sociedad y/o terceros".

El fallo de la Sala A es razonable: las sociedades no pueden estar obligadas a
registrar en sus libros como accionistas a cualquier heredero que así lo solicite o al
cónyuge supérstite, por cuanto no cabe al directorio discernir cuál es la porción que
corresponde a cada uno de los herederos.

La Sala que dictó el fallo Fatracco ratifica la posición que en su momento sostuvo la Sala B, en el caso "Pérez de Pérez, Marcelina y Otros c/ Ladder S.A. s/ Sumario", en el sentido que "la inscripción de la calidad de socio es integrativa de la transmisión accionaria".

El fallo, sin embargo, contradice la posición que sostuvo oportunamente la Inspección General de Justicia en el precedente “Cerrito Car Sociedad Anónima” (Resol. IGJ 995, 18/4/2004) que hizo lugar al pedido de una heredera de convocar una asamblea de accionistas a través de dicho organismo.

(1) Fatracco de V. A. c. V. SACI e I s/ ordinario, CNCom 14.04.11