En etapa liquidatoria los socios no pueden disponer de bienes de la sociedad

"Larrosa, Oscar y otro c/ Villaguay S.A.C.A. y F. y otros s/ ordinario", Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala B, 5/8/2005

En la etapa liquidatoria los socios no pueden disponer libremente de los bienes de la sociedad (art. 102, LS); para hacerlo conforme a derecho deben reunirse en asamblea extraordinaria a fin de decidir la disolución anticipada del ente y realizar los trámites administrativos correspondientes (ver arts. 94 , 97 y cc., LS).

Este fue el argumento principal que utilizó la Sala B de la cámara comercial para denegar el pedido de partición y escrituración de los actores sobre un inmueble que se encontraba en cabeza de la sociedad anónima. Para que proceda la distribución de bienes sociales, deberán llevarse a cabo los procedimientos previstos por la Ley de Sociedades, respecto a la liquidación y disolución del ente en cuestión. (Así­ lo expresó la Sala en su decisorio).

En el caso, los socios, ante la decisión del cese de la actividad comercial, pretendieron mediante un acuerdo privado repartirse la totalidad de los bienes de la sociedad. A raí­z de ello, la Sala consideró que los socios no pueden repartirse "a piacere" los bienes sociales, pues ello implica una disolución, liquidación y partición privada, sin intervención de la autoridad pública de contralor, lo que conlleva un potencial daño a terceros y acreedores, atento la omisión de publicitar la disolución social.

Se destacó que la partición integra la liquidación e implica en la extinción de las relaciones jurí­dicas con terceros y el reparto patrimonial de los bienes remanentes mediante su reparto a los socios. Los terceros acreedores deben ser previamente desinteresados por medio del procedimiento establecido por la LSC para la disolución y liquidación de sociedades, una vez cumplido dicho proceso, recién ahí­ la sociedad podrá repartirse el remanente de los bienes, nunca al revés.