Mergers & adquisitions: los empresarios saben qué compran

Debido a la recesión de los últimos años de la década del ’90, que culminara con la grave crisis económica y financiera de fines del año 2001 y principios del año 2002, el proceso de fusiones y adquisiciones prácticamente se detuvo en la Argentina. Sin embargo, ese proceso ha vuelto a tomar impulso en los últimos dos años, aunque con ciertas variantes respecto del pasado.

Cuando se está comprando una empresa o ingresando como accionista o socio a través de la inyección de capital, debe efectuarse una tarea de fundamental importancia para saber qué se compra ("¿dónde nos estamos metiendo?" deberí­a ser la pregunta del comprador). La auditorí­a de compra (due diligence), por lo tanto, es la otra herramienta del proceso de compra o inversión, la cual deberí­a efectuarse antes del (o al menos, en forma concomitante con el) análisis del retorno de la inversión y de su valor.

Auditorí­a de compra
Un due diligence  deberí­a ser liderado por contadores públicos especialistas en auditorí­a, que conformen un equipo de trabajo multidisciplinario (con contadores públicos especialistas en impuestos y cuestiones previsionales, abogados, ingenieros, actuarios, etc.).

En este proceso de compra o inversión la firma de contadores públicos contratada deberí­a obtener, en primer término, un apropiado conocimiento del negocio de la entidad objeto de la transacción, de manera de consustanciarse acabadamente con los distintos tipos de operaciones que realiza, sus polí­ticas de personal y contabilidad, sus finanzas, su estructura organizacional, sus estrategias comerciales, los criterios impositivos y previsionales adoptados y su adecuado cumplimiento, etc.

Con ese bagaje de conocimientos adecuadamente analizado, los auditores podrán desagregar los distintos rubros de la estructura patrimonial y de resultados de la compañí­a y localizar las áreas o cuestiones clave que repercutan en su valoración, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, así­ como  también identificar riesgos trascendentes para la operación.

Los auditores evaluarán la situación patrimonial de la sociedad declarada por los vendedores a una fecha lo más cercana posible a la de la transacción. Generalmente, algunas de las cuestiones clave o crí­ticas que se presentan en estos trabajos, aparte de las que puedan originarse por la actividad especí­fica de la empresa, son las siguientes:

• Dudosa recuperabilidad de créditos (en esta cuestión la evaluación de cobrabilidad se basará, entre otros procedimientos, en la opinión de los abogados que se encarguen de la gestión judicial o extrajudicial de cobro y en la antigí¼edad de los créditos).
• Existencia y valuación de bienes de cambio en exceso por encima de su valor recuperable.
• Materias primas y materiales obsoletos o de escasa rotación (en estos casos podrá consultarse a especialistas, como ser ingenieros o técnicos expertos en la materia).
• Análisis de recuperabilidad del valor de los bienes de uso.
• Activos intangibles creados o mantenidos artificialmente, con valor recuperable nulo o que se encuentre sustancialmente por debajo de su valor contable.
• Omisión de pasivos comerciales, financieros, previsionales, impositivos u otros.
• Contingencias no informadas por los vendedores de tipo previsional, fiscal, comercial, laboral, ambiental, entre otros (para estimar su valor y probabilidad de ocurrencia, entre otros procedimientos, los auditores solicitan las opiniones de los abogados que tienen a su cargo los juicios en contra de la sociedad y de los contadores públicos especialistas en temas impositivos y previsionales que asesoran al vendedor así­ como también evalúan esas respuestas en función del análisis hecho al efecto por los miembros de su equipo de trabajo que son especialistas en esas áreas); y
• Activos gravados o de disponibilidad restringida.

Este trabajo es de tal relevancia que puede, a veces, dar por tierra un proyecto de inversión preliminarmente calificado como "excelente" o "altamente rentable", modificar las participaciones pactadas a priori, incrementar las salvaguardias necesarias en los términos del contrato de adquisición o, inclusive, hacer que varí­e el precio de la operación. El empresario, en general ansioso por ingresar en un nuevo negocio (en definitiva es un comportamiento inherente a su naturaleza), debe contar con toda la información necesaria para tomar la decisión adecuada y, por ende, no debe dejar de conocer los desafí­os y riesgos involucrados de manera de estar suficientemente capacitado para enfrentarlos exitosamente.

Es por ello que fundamentalmente, el informe especial de los auditores expondrá, como resultado de los procedimientos acordados con el comprador, las diferencias detectadas respecto de la información declarada por los vendedores y su impacto total sobre el patrimonio neto y los resultados de la sociedad. Asimismo, deberá contener toda la información necesaria para alertar a los compradores sobre aquellas situaciones que, si bien no son susceptibles de ser cuantificadas objetivamente pero que tienen probabilidad de ocurrencia alta o intermedia, pueden originarles perjuicios futuros, de manera que tomen oportunamente los recaudos y garantí­as suficientes para salvaguardar su inversión.

Necesariamente, la decisión de adquisición de (o participación en) un negocio requiere un exhaustivo análisis del retorno de la inversión y de su valor. Para ello se utilizan diversas técnicas profesionales que permiten estimarlos racionalmente (por ejemplo, el valor actual neto del flujo futuro de fondos que generará la actividad, entre otras técnicas). Pero, cuestiones trascendentes, aunque a veces omitidas por el comprador, son la cuantificación apropiada del monto de la inversión y la identificación de los riesgos significativos de la transacción.

El contexto y la globalización en la Argentina
Asimismo, un fenómeno económico mundial reciente constituye otro de los pilares de la globalización: las denominadas mergers and adquisitions (fusiones y adquisiciones).  El capital argentino, que habí­a tenido escasa participación en el proceso evidenciado en la década anterior, ahora muestra un comportamiento diferente y muy activo, adquiriendo participaciones importantes en empresas antes poseí­das por el capital extranjero.  VER MíS.

Daniel Alberto Lucca
Socio de Auditorí­a de Deloitte