IGJ recargada: nuevo corcet a grupos empresarios que crean estructuras para evitar el riesgo argentino

IGJ recargada: nuevo corcet a grupos empresarios que crean estructuras para evitar el riesgo argentino
Las sociedades vehículo se constituyen en el extranjero como controlantes de la sociedad local, para evitar la inestabilidad económica de la Argentina
Por Dolores Olveira
18.05.2021 11.41hs Impuestos

El titular de la IGJ (Inspección General de Justicia), Ricardo Nissen, repuso otro tramo de legislación que había impuesto en 2004 y fue desactivada por la gestión Macri: la inscripción de sociedades extranjeras creadas sólo para controlar una local, conocidas como "vehículo".

Pero con un agravante: no podrán eludirla registrándose en las provincias.

Las sociedades vehículos son utilizadas por todos los grandes grupos y bancos extranjeros para generar seguridad jurídica a su sociedad argentina, ya que evitan abrir directamente sucursales en el país, donde hay inestabilidad económica y cualquier caída podría arrastrar a la casa central.

Nissen intenta, según admitió en los fundamentos de la Resolución General 8/2021 que acaba de publicar, que "se pretende también extender al único integrante del grupo internacional la responsabilidad por las deudas de la sociedad vehículo, contraídas en la Argentina".

La IGJ pone más condiciones a la inversión extranjera
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El torniquete legal de Nissen

La nueva Resolución apunta a las sociedades vehículo, y que en cierta forma corrige la normativa de 2004, aunque también la endurece.

El funcionario fundamenta su persecución a las sociedades vehículo en que muchas veces los argentinos constituyen sociedades en el exterior para eludir responsabilidades ante una quiebra o para ocultar bienes del cónyuge en vistas a un divorcio.

La IGJ obliga a las sociedades extranjeras que tienen participación en sociedades locales, o se inscriben en el país por cualquier otro motivo, a demostrar que tienen otros intereses en el extranjero.

Esto no es posible para las sociedades vehículo, que sólo se constituyen para ser la holding de una local, y no tienen otros intereses en el extranjero.

Ahora, por la Resolución 8, la sociedad del exterior, o sea el grupo extranjero grande, que crea la sociedad vehículo para ser holding de una sociedad argentina, es la que tiene que demostrar que tiene otros intereses afuera del país.

Pero, además, Nissen agregó un reaseguro de que tendrá a las sociedades vehículo bajo control, algo que se le escapó en 2004 a raíz de que estas entidades se inscribían en registros públicos provinciales.

Así, si una sociedad extranjera se constituye en otra provincia pero la sociedad local controlada está en la ciudad de Buenos Aires, igual debe inscribirse en la IGJ y cumplir toda esta normativa.

Las nuevas normas punto por punto

Gustavo Policella, del estudio del mismo nombre, explicó que RG 8/21 IGJ modificó el régimen de información que las sociedades extranjeras deben cumplir en oportunidad de inscribir entidades que decidan invertir en nuestro país, y describió que para las sociedades inscriptas o a inscribirse como "vehículo" regirá lo siguiente:

  • 1. La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la Argentina. No se admitirá la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
  • 2. No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
  • 3. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante se encuentra inscripta a través de una sucursal o participando en una sociedad local.
  • 4. No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
  • 5. No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
  • 6. Las sociedades extranjeras inscriptas en cualquier jurisdicción del país que mantengan participaciones sociales en sociedades locales con domicilio y sede en CABA, deberán también inscribirse en IGJ.
  • 7. Deben acompañar el plan de inversión identificando la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en nuestro país, el domicilio de la sociedad, su denominación, entre otros datos.
  • 8. Ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final, debe acreditarse documentadamente:
    • Que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública, o
    • Que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal que se alcanza la titularidad del porcentaje mínimo.
  • 9. Se precisan los recaudos y requisitos que deben cumplir aquellas sociedades cuya inscripción se pida en condición de vehículo.
  • 10. La IGJ no inscribirá sociedades constituidas en el extranjero que carezcan de capacidad y legitimación para actuar en el territorio del lugar de su creación.
  • 11. Estas medidas rigen también para los trámites en cursos pendientes de inscripción en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.
Nissen asegura que con los condicionamientos busca que las inversiones sean legítimas
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Nissen fundamentó que la incorporación a nuestro derecho de las "sociedades vehículo" tuvo por objetivo permitir el ingreso al país de inversiones legítimas y genuinas provenientes de grupos económicos trasnacionales de reconocido prestigio, que de otro modo no estaban dispuestos a invertir en la Argentina.

Agregó que la IGJ a través de la implementación de estas medidas busca proteger a los terceros contratantes con la entidad vehículo, y evitar que se perjudiquen con la insolvencia de esta última.

Se pretende evitar la minimización del riesgo empresario y la necesidad de apartar a las empresas del grupo dominante o a la sociedad controlante de las acciones promovidas por terceros, concluyó Nissen.

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