Proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades: qué cambios propone el Gobierno

El Poder Ejecutivo anuncia el envío al Congreso de un proyecto que busca flexibilizar la estructuración societaria, limitar las atribuciones de los registros públicos y asimilar el marco local a estándares internacionales de contratación

El Gobierno Nacional anunció el envío al Congreso de la Nación de un proyecto de reforma integral de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550). La iniciativa fue elaborada por la Secretaría Legal y Técnica con aportes de los ministerios de Desregulación y Transformación del Estado y de Justicia.

El proyecto propone una modificación del régimen corporativo actual hacia un marco normativo basado en la autonomía de la voluntad, la libertad contractual y la desregulación de las estructuras comerciales, señala Errepar.

En el anuncio, se destacan las siguientes modificaciones que alterarían la dinámica operativa, de organización y de resolución de conflictos de las personas jurídicas en el país:

Autonomía de la voluntad y supremacía del estatuto

Las disposiciones de la ley general de sociedades pasarían a tener un carácter prevalentemente supletorio, otorgando al estatuto social el rol de norma primaria entre los socios.

Límite a los registros públicos

Las restricciones estatales serían excepcionales y de interpretación restrictiva. En este aspecto, se determinaría expresamente que los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite.

Objeto social amplio

Se eliminaría la obligación de conexidad entre las actividades del objeto social, el cual pasaría a ser amplio y plural. En caso de no consignarse el objeto en el estatuto, se entenderá que la sociedad está facultada para realizar cualquier actividad lícita.

Resolución de conflictos y jurisdicción internacional

El proyecto autorizaría a las sociedades a someter sus diferendos internos al derecho extranjero o al derecho mercantil internacional.

Clausulas arbitrales

Los socios podrían pactar cláusulas de arbitraje directamente en el estatuto para dirimir controversias sin depender de la jurisdicción judicial ordinaria.

Digitalización corporativa

El proyecto establecería la despapelización del ámbito societario mediante la implementación de:

• Constitución de sociedades mediante firma digital o electrónica.
• Adopción de domicilio electrónico y un legajo digital público para cada empresa.
• Libros y registros contables digitales.
• Celebración de asambleas y reuniones de órganos de gobierno a distancia.

Innovación tecnológica

El texto distinguiría y otorgaría un marco de legalidad a esquemas de descentralización tecnológica regulando la sociedad automatizada como aquella figura que opera mediante algoritmos o Inteligencia Artificial, sin requerir empleados para su operación ordinaria.

Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAOs)

Se reconocería personería jurídica plena y responsabilidad limitada para estas entidades total o parcialmente autónomas, estructuradas a través de tokens y registros en tecnología blockchain.

Simplificación operativa e instrumentos de inversión

Se incorporaría la figura de los instrumentos de inversión convertibles, permitiendo al inversor aportar capital sin revestir la calidad inmediata de socio ni responder por deudas sociales hasta que ejerza su derecho de participación.

Órganos de administración y plazos

Se habilitaría la renovación automática del plazo de duración de la sociedad y se establecería, por defecto, que los mandatos de directores y síndicos serán por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario.

Reorganización societaria

Se simplificarían los procesos de fusión y absorción.

Cuando una sociedad sea titular del 100% de otra, el órgano de administración podrá ejecutar la absorción de forma directa, sin necesidad de resoluciones asamblearias duplicadas.