Rechazan reclamo de Nestlé en caso de defensa de la competencia

La Sala E de la Cámara Nacional en lo Comercial desestimó los agravios de la empresa Nestlé Waters contra la sentencia de primera instancia, que entendió que la actitud de la demandada no configuraba violación a la cláusula de no competir en el negocio de reparto de agua en bidones de hasta 20 litros, prevista en el contrato elaborado entre ambas firmas.

En 2000, la actora firma que pertenece al Grupo Nestlé, adquirió el paquete accionario de Hielos Merlo SACIFI y se suscribió la obligación entre otros del Sr. Alejandro Pontiero, el demandado, de no competir en la actividad.

En el contrato de compraventa de acciones se incorporó una cláusula compromisoria por la que las controversias que se suscitaren entre las partes serí­an resueltas por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Nestlé Waters demandó ante ese tribunal y se fundó en las siguientes bases:

• En la naturaleza del negocio.
• En la intención de las partes como clave de la interpretación.
• En la necesidad de atender al contrato en su conjunto. 
• En el principio de la buena fe como pauta de interpretación y ejecución.

El tribunal desestimó el reclamo por entender que la cláusula sobre la que se basaba es clara y no adolece de confusión o ambigí¼edad. Asimismo, sostuvo que en las negociaciones previas a la firma del contrato las partes contaron con asesoramiento letrado y contable suficiente por lo que se supone que las mismas ponderaron cuidadosamente todos los aspectos de la negociación.

La causa en la Justicia
Ante esa situación, el actor recurrió judicialmente contra Rolito SA (empresa de la que Pontiero era titular) por los daños y perjuicios causados por la violación de la obligación de no competir, y reclamó la suma de $540 mil, más intereses, como indemnización.

El fiscal, en dictamen compartido por la Cámara, entendió que la demanda deducida por la actora no puede prosperar, ya que no es exacta la afirmación de la recurrente cuando afirma que el tribunal arbitral no tuvo en cuenta el contexto general de las relaciones que unieron a las partes.

Así­, sostuvo que "la redacción en que se plasmó la declaración de voluntad de las partes no deja margen para la interpretación postulada por la actora y no cabe argí¼ir, como ésta lo hace, que hubo análisis parcial de la cláusula".

Además, el dictamen expresa que "no parece irrazonable la interpretación limitativa de la cláusula, al ceñirla a que la prohibición de competencia se referí­a exclusivamente a los bidones de 20 litros, toda vez que puede pensarse que el interés de la compradora se hallaba suficientemente resguardado por el mantenimiento exclusivo de una franja de clientes que consumí­a el agua con envases de esa capacidad".

Basándose en jurisprudencia de la Corte, el fiscal indicó: al formular su propuesta, la concesionaria debió obrar con pleno conocimiento de las cosas (art. 902 del CC), pues la magnitud de los intereses en juego le imponí­a actuar de modo de prever cualquier eventualidad que pudiese incidir negativamente en el resultado económico del contrato, adoptando a ese efecto las diligencias apropiadas que exigí­an las circunstancias de persona, tiempo y lugar (art. 512); y si la oferente incurrió en error en la interpretación de las cláusulas contractuales, éste provendrí­a de una negligencia culpable que impide su invocación (art. 929).

Dr. Martí­n Dominguez Monlezun

Estudio Grispo & Asociados