Nissen: "Sólo admitimos a las sociedades verdaderas"

- ¿Qué balance puede hacer de su gestión luego de cumplidos dos años de su asunción al frente de la IGJ?
- El balance es excelente. En primer lugar y en cuanto a las medidas adoptadas a los fines de disminuir la circulación de las tristemente célebres sociedades off shore en la Argentina, el resultado de la actual polí­tica de la Inspección General de Justicia no pudo ser más alentador.

Fí­jese que de inscribirse la cantidad de 564 sucursales de sociedades extranjeras en el Registro Público de Comercio, sólo se registraron 70 en 2004, lo cual no significa que haya decaí­do la inversión extranjera en la Argentina, sino que esas 70 sucursales son verdaderas sucursales con casa matriz, y no establecimientos falsos, destinados a albergar, en el mayor de los casos, bienes registrables de ciudadanos argentinos, sin actividad alguna o simples instrumentos de fraude, como ha sido públicamente comprobado.

- ¿Cuál es el aporte de las nuevas normas plasmadas en la resolución general 7/05?
- La intención de la Inspección General con la RG 7/05 ha sido la de recopilar todas las normas de este organismo en un solo cuerpo legal. En este nuevo ordenamiento, que cuenta con 464 artí­culos, los interesados en la materia encontrarán todas las normas dictadas por la Inspección General de Justicia, desde su misma creación, pero que se mantienen vigentes, en materia de nombre social, domicilio, objeto, capital social e infracapitalización, sociedades de profesionales, confirmación de asambleas, asociaciones civiles y fundaciones, procedimientos, denuncias, y además, plasmadas muchas de las soluciones previstas por este organismo en determinadas resoluciones particulares, como aquellas en donde se resolvió la no inscripción de poderes generales de administración y disposición de todos los bienes sociales en favor de terceros; la inadmisibilidad de la autoconvocatoria por la asamblea de accionistas; la posibilidad de labrar acta de lo sucedido en órganos sociales colegiados en escritura pública, en determinados supuestos; la necesidad de que sea una persona fí­sica el representante en la Argentina de las sociedades constituidas en el extranjero, etc.

- ¿Se presentan algunas situaciones no contempladas en la normativa general de la IGJ? ¿Cuáles?
- Todos los dí­as se presentan nuevos casos, que requieren respuestas originales. Por ejemplo, hace unos dí­as debimos resolver un tema de fideicomiso de garantí­a sobre acciones, rechazando el pedido de convocatoria a asamblea por parte del fiduciario – acreedor, en un fideicomiso constituido por la sociedad a los fines de garantizar el cobro de una importante deuda dineraria por parte de aquél.

En dicha resolución, recaí­da en el caso "Buenos Aires Brodcast SA", resolvimos de alguna manera limitar los alcances del fideicomiso, que es una figura que se utiliza muchas veces en forma correcta y otras con el único objetivo de superar todas las prohibiciones o limitaciones que ofrecen, en nuestro ordenamiento jurí­dico, otros contratos, disfrazando de fideicomiso lo que deberí­a ser una prenda. Es evidente que si la ley 19.550 no le permite al acreedor prendario ejercer los derechos sociales que su deudor tiene en la sociedad, mal puede superarse tal prohibición con el mero recurso de reemplazar a la figura de la prenda con la del fideicomiso.

- Sin embargo, esa resolución provocó algunas crí­ticas en determinados sectores de opinión, con el argumento que el fideicomiso es un tema totalmente ajeno a la competencia de la Inspección General de Justicia…
- Es un verdadero disparate, porque se sigue ignorando, por ciertos sectores de opinión, las verdaderas facultades que tiene el registrador mercantil, de incursionar en el negocio sustancial que le da origen a la actuación de la Inspección General de Justicia. En dicho caso, y como es de toda lógica, debimos investigar la legitimación para pedir la convocatoria a asamblea por una persona que, en realidad, no era un verdadero accionista de la sociedad, sino un fiduciario, en un fideicomiso de garantí­a de acciones, que además revestí­a el carácter de acreedor, y que, como si fuera poco, pretendí­a cambiar la integración del directorio, superando el fideicomiso el 50% de las acciones.

Por otro lado, hay crí­ticas que, cuando provienen de ciertos y determinados sectores, nos ratifican que estamos en la buena senda, porque no es difí­cil imaginar qué intereses han sido afectados. Lo verdaderamente preocupante hubiera sido que los personeros de esos intereses nos hubieran dado la razón.

- ¿Qué otros temas se pueden anticipar para los próximos meses? ¿Alguna resolución general?
- Por ahora no tenemos en carpeta ninguna resolución general, pues todos los temas que requerí­an una normativa especí­fica, han sido plasmadas en la resolución general 7/05.

- ¿Qué resoluciones particulares fueron más relevantes? ¿Cuáles podrí­a destacar?
- Mucha de la doctrina elaborada en resoluciones particulares fue luego plasmada en resoluciones generales y finalmente incorporadas a las nuevas normas de la Inspección General de Justicia. Pero al respecto destacó la importancia que han tenido todas las resoluciones particulares elaboradas en torno al "acto aislado" en materia de la actuación de sociedades constituidas en el extranjero en la Argentina, conforme a las cuales se ha limitado y precisado ese concepto, en especial, en torno a la adquisición de inmuebles por entidades foráneas.

- ¿Han aumentado las denuncias presentadas ante la IGJ en materia de sociedades comerciales?
- Es muy satisfactorio ver como la gente se anima hoy a denunciar ciertos hechos que, en otras épocas, se presentaban como normales o propios de la actividad empresaria o económica, pero que de legales no tení­an nada. Al respecto, se presentan a diario denuncias sobre la actuación de sociedades off shore, que son utilizadas con el claro propósito de perjudicar a terceros, como ha sido el caso de una conocida modelo, ví­ctima de maniobras efectuadas mediante ese tipo de sociedades y que mereció una resolución de la Inspección General de Justicia, disponiendo la inmediata promoción judicial de acciones de nulidad de esos engendros societarios, que encubrí­an la actuación del verdadero responsable de la maniobra.

- Sobre los rumores de su posible alejamiento de la IGJ, ¿qué puede decir al respecto?
- Absolutamente nada.


Pablo Méndez
pmendez@infobae.com