"La mayoría de las adquisiciones se hacen con private equity"

Gran parte de las operaciones de adquisiciones de empresas de los últimos años se realizaron a través de los llamados fondos de private equity o de inversión.

Este movimiento surge a partir de que después de la crisis argentina de fines de 2001 se cerraron los mercados de capital internacionales para las firmas nacionales y la demanda insatisfecha de capital para las empresas, sumado a la aguda disminución del precio de las compañías locales y al gran desarrollo que aquellos fondos tuvieron en los Estados Unidos y Europa, llevaron a que se presentaran como proveedores de capital para las compañías.

Así, Diego Serrano Redonnet, socio de Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h.), explicó que se generaron oportunidades atractivas para esos fondos de inversión que compran empresas infravaluadas con el potencial de hacer una ganancia en su reventa.

Aclaró que últimamente en la Argentina muchos de estos fondos han comprado deuda de compañías en default o en reestructuración para luego beneficiarse del aumento de valor que tendrán después de la reestructuración; son los llamados fondos buitres.
"Este año se calcula que a nivel mundial los fondos han invertido en compañías 38% más que 2004, sobre todo en los Estados Unidos y Europa, pero algo de eso llega a la Argentina".

La inversión private equity recae generalmente en compañías familiares o de propiedad de accionistas originales, aunque en un porcentaje minoritario dado que los dueños no quieren ceder el control. Así, es habitual que las adquisiciones vayan de 20% a 40% del capital societario.

El especialista en M&A aseguró que aquellos fondos no quieren quedarse con la inversión en forma definitiva, sino agregarle valor a la empresa y venderla en el mediano plazo. Por lo general, es por tres a siete años, "aunque en la Argentina el plazo es más largo por la dificultad de salir de la inversión".

En ese sentido, Serrano Redonnet explicó que como estrategias de salida que permitan a los fondos hacer su diferencia entre el precio de compra y el de venta están: hacer una oferta pública de acciones inicial en el mercado de capitales, algo en la Argentina prácticamente no se utilizó porque los mercados internacionales se cerraron; o vender a un inversor estratégico, variante que sí fue desarrollada en el país, tal como hizo Excel con Supermercado Norte.

Mecanismos legales de salida
Frente a esas posibilidades de salida, Serrano Redonnet aseguró que se pueden utilizar mecanismos que permitan fortalecer legalmente la posibilidad de salida de la inversión por un fondo de private equity.

Put y Call: put es una opción de venta y call, de compra. Permite vender las acciones que adquirió en la compañía a sus accionistas originales. El problema es que el precio al cual el fondo quiere vender es más alto que el valor real de la compañía, con lo cual no es fácil forzar a que los accionistas originales honren el put y compren las acciones a ese mayor valor.
Acciones preferidas rescatables: la ventaja es que los fondos para la devolución de este rescate al fondo de private equity surgen de la propia generación de capital de la compañía y el problema es que en la Argentina las acciones preferidas no pueden rescatarse si no hay utilidades líquidas y realizadas, salvo que se siga el procedimiento de reducción de capital, que es engorroso y, además, los acreedores tienen derecho de oponerse o trabar ese proceso.
Además, el rescate se presta a que los accionistas controlantes lo impidan con las armas del derecho societario, con lo cual tampoco es sencilla esta alternativa de salida.
Right of first offer o right of first refusal: son cláusulas que se incluyen en los convenios de accionistas para facilitar estos mecanismos de salida, aunque están más dirigidas a controlar las transferencias accionarias.
Tag-along: es una cláusula para el caso de que un accionista mayoritario venda sus acciones y permite que el fondo de private equity pueda subirse a ella en las mismas condiciones que el controlante.
Drag-along: posibilita que el fondo de private equity pueda forzar a los demás accionistas o al mayoritario a vender con él, porque puede encontrar algún interesado en comprar el 100% de la compañía y no un porcentaje minoritario. Sirve para arrastrar al accionista renuente a vender con el fondo de private equity y compelerlo a que vendan juntos.
Registration rights: si bien se han insertaron en todas las operaciones de private equity, en la Argentina prácticamente no fueron utilizados.

Para el especialistas, en la mayoría de las inversiones de private equity se suscribe un acuerdo de accionistas, por el cual esos fondos buscan tener injerencia y/o control sobre el gobierno de la compañía (corporate governance), delimitar las distintas alternativas de salida y comprometer al managment de la sociedad para que se quede.

Riesgos en la Argentina
Serrano Redonnet aseguró que en la Argentina seguirá la ola de private equity. "Ahora está llegando a las empresas energéticas, de servicios públicos y los principales riesgos o fuente de problema para solucionar son básicamente desacuerdos en la valuación de la compañía a la hora de salir de la inversión".

De esa manera, explicó una serie de inconvenientes que se presentan a estas inversiones:

Déficit en la redacción de convenios: ya sea a través de un put o de algunas cláusulas de los convenios de accionistas, en la Argentina a veces las fórmulas no se redactan correctamente y no se testean con auditores y expertos financieros, dado que la contabilidad no es igual que en otros países. "Hay que tener mucho cuidado con la redacción de fórmulas".
Gran choque cultural: a partir de fondos de private equity con gente que viene de Wall Street con familias locales que piensan que porque hicieron sus empresas saben hacerlo y que a la hora de buscar capital les dan todos los derechos al fondo de private equity porque están más interesados en recibir dinero que tener un socio.
Falta de marco legal: es un inconveniente común a todas las fusiones y adquisiciones y consiste en la carencia de un marco legal adecuado para hacer valer los derechos minoritarios del fondo de private equity y la falta de un sistema judicial independiente para resolver las disputas.
Restricción en la toma de decisiones: a la familias o a los dueños originales les cuesta mucho manejar una compañía con restricciones en su toma de decisiones; tienen que dar explicaciones y cierta información, algo que ellos no están acostumbrados. Ese es uno de los motivos por el cual a las empresas argentinas les impide abrirse al mercado de capitales, es un tema cultural que a partir de la profesionalización de los managers se irá salvando.

Pablo Méndez
pmendez@infobae.com