Por qué comprar el 100% de una PYME suele ser un error estratégico

En la compraventa de empresas, y particularmente en el segmento PYME, existe una tendencia persistente a reducir la operación a una ecuación económica: precio, múltiplo, EBITDA y proyecciones. Sin embargo, la experiencia demuestra que muchas adquisiciones fracasan aun cuando el precio haya sido razonable, no por errores financieros, sino por deficiencias en la instrumentación legal de la operación.

El Derecho no cumple aquí una función meramente documental. Por el contrario, es el instrumento que permite ordenar la transición, asignar riesgos, alinear incentivos y proteger a ambas partes durante un período que, en la práctica, suele ser el más delicado: el post-closing.

El problema estructural de la compra total con salida inmediata

En la mayoría de las PYMES, el fundador no es un accionista indiferenciado. Es, en muchos casos, el centro de gravedad del negocio: concentra conocimiento operativo, vínculos comerciales, liderazgo informal y capacidad de resolución.

Cuando la operación se estructura como una venta total del capital con desvinculación inmediata del fundador, se produce una ruptura jurídica relevante:

• el comprador adquiere el control formal, pero pierde el activo intangible más valioso;
• el vendedor se desprende por completo del negocio, pero queda expuesto a reclamos posteriores mal delimitados;
• el contrato suele apoyarse en declaraciones y garantías generales que no alcanzan a cubrir la transición real.

El error no está en la transferencia del dominio accionario, sino en la ausencia de un diseño jurídico que regule la continuidad, el rol del fundador y los incentivos económicos asociados a su permanencia.

 La instrumentación legal como herramienta de equilibrio

Una actuación legal adecuada permite transformar una compraventa puntual en un proceso jurídicamente ordenado de transferencia de valor.

 Desde esta perspectiva, la instrumentación legal cumple funciones esenciales:

• define con precisión quién controla y desde cuándo;
• establece si el fundador permanece y bajo qué condiciones;
• vincula el precio futuro al desempeño real del negocio;
• delimita responsabilidades y reduce el riesgo de litigios posteriores.

No se trata de "retener" al vendedor por vías informales, sino de integrarlo contractualmente al proceso de continuidad empresaria, con reglas claras y previsibles para ambas partes.

Estructuras escalonadas de adquisición: una solución jurídicamente eficiente

Un esquema cada vez más utilizado consiste en estructurar la adquisición en etapas, combinando control temprano con salida diferida:

1) Adquisición inicial mayoritaria

La compra inicial de una participación del orden del 60% permite:

• • control societario efectivo;
  • consolidación fiscal;
  • dirección estratégica del negocio.

2) Compra diferida del capital remanente

El saldo se adquiere en tramos periódicos (por ejemplo, 8% anual), condicionados a:

• • permanencia efectiva del fundador;
  • cumplimiento de funciones ejecutivas;
  • resultados económicos objetivamente medibles.

3) Valuación progresiva y objetiva

Cada tramo se paga a múltiplos crecientes, calculados sobre EBITDA real, auditado y previamente definido en el contrato.

Este diseño introduce una lógica jurídica central:

el valor futuro se paga cuando se genera, no por anticipado. 

Ejemplo práctico con foco en cobertura legal

Supongamos una PYME con:

• EBITDA inicial: USD 1.200.000
• Múltiplo inicial: 8,5x

Año 0 – Closing

• Valuación base: USD 10.200.000
• Compra del 60%: USD 6.120.000

Desde el punto de vista legal:

• el comprador controla desde el inicio;
• el vendedor mantiene participación y rol operativo;
• ambas partes quedan cubiertas por reglas claras de gestión, permanencia y salida.

Años 1 a 4

• Compra anual del 8%, sujeta a:
• EBITDA mínimo pactado;
• permanencia del fundador;
• cumplimiento de funciones ejecutivas.

Cada tramo se paga a múltiplos crecientes (9,5x; 10,5x; 11,5x; 12,5x).

Jurídicamente, esto implica:

• que el comprador no paga hoy por valor futuro incierto;
• que el vendedor capitaliza el crecimiento real del negocio;
• que ambos reducen sensiblemente la exposición a conflictos post-closing.

Cobertura bilateral y prevención del conflicto

Una instrumentación legal robusta permite, además, incorporar:

• cláusulas de ajuste y revisión de precio;
• mecanismos de aceleración o cancelación de tramos;
• reglas claras ante incumplimientos;
• pactos de no competencia y confidencialidad;
• limitaciones razonables de responsabilidad.

Estas previsiones no encarecen la operación: la vuelven sostenible. 

Conclusión

En la compraventa de una PYME, la actuación legal no es accesoria.

Es el elemento que permite equilibrar intereses, cubrir riesgos y preservar el valor del negocio en el tiempo.

Comprar el 100% de una empresa sin regular jurídicamente la transición suele ser un error estratégico porque deja desprotegidas a ambas partes y expone la operación a un deterioro evitable.

La buena instrumentación legal no promete resultados: Los hace posibles y los protege.