La IGJ suspendió una norma clave para presentar balances

El organismo que preside Déborah Cohen decidió suspender por un año la polémica resolución que reglamentaba el contenido que debí­an brindar las empresas al momento de presentar la memoria y sus balance ante la Inspección General de Justicia (IGJ).

La forma de instrumentar la medida es a través de la nueva resolución general 1/2008, que se publicó el dí­a de ayer en el Boletí­n Oficial, y ordenó la suspensión de la resolución 06/2006 –que reglamentaba el artí­culo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales-.

La decisión surgió como producto de reevaluar la conveniencia de aplicar la vieja norma que exigí­a detallar en las memorias a los estados contables datos sobre los proyectos futuros de las compañí­as, lo cual era duramente cuestionado por los especialistas en temas societarios. De hecho, la Cámara de Sociedades Anónimas (CSA) destacó que las suspensión resulta acertada.

Principales caracterí­sticas de la normativa suspendida
El 21 de julio de 2006, por medio de la resolución general N° 6/2006, aplicable a la memoria de los estados contables correspondientes a ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2007, la IGJ reglamentó el contenido de la memoria de ejercicio.

Así­, las sociedades comerciales sujetas al contralor de la IGJ –en tanto no hubieran adelantado la presentación de sus estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 o aplicado la RG 6/2006 en forma voluntaria-, debí­an comenzar a presentar la memoria con sujeción a la norma referida a partir del 1º de enero de este año.

La norma suspendida establecí­a que los administradores sociales debí­an incluir en la memoria información que se referí­a a proyecciones, objetivos a cumplir y valoraciones crí­ticas.

También obligaba a informar los principales contenidos de la polí­tica empresarial, actividades de investigación e innovación técnica y las vinculaciones contractuales y extracontractuales realizadas con otras sociedades.

Por ejemplo, un administrador podrí­a haber quedado comprometido en su responsabilidad si, al momento de informar la memoria, se veí­a obligado a divulgar el contenido de un contrato que la sociedad que representa firmó con otra compañí­a, y en el que ambas hubieran tenido especial interés en preservar (el diseño de una patente o proceso industrial novedoso, entre otras tantas opciones).

Es por eso que las empresas decí­an, que en este último caso, el cumplimiento de la norma violaba los secretos de terceros.

En este marco, las compañí­as aseguraban que parte de la información solicitada "apuntaba más a preconstituir prueba para eventuales procesos judiciales que a cumplir precisamente con la función de la memoria de ejercicio".

Desde la CSA aseguraron que de cumplir con esa normativa las Sociedades Anónimas cerradas y Sociedades de Responsabilidad Limitada tendrí­an que atender a más requisitos -a fin de confeccionar la memoria- que una sociedad que opera en la bolsa.

En esta lí­nea, Eduardo Bacqué, Director ejecutivo de la CSA, entidad que habí­a solicitado a la IGJ en varias oportunidades que derogara esa resolución, dijo que desde la Cámara toman esta suspensión como un logro y que se sienten muy reconfortados.

Bacqué explicó que cree que las empresas deben brindar información pero limitarla al marco legal que fija la LSC. "Si por ví­a reglamentaria se excede ese marco existirí­a una colisión de normas", expresó.

Además destacó que el hecho de revelar –tal como exigí­a la resolución anterior-proyecciones de posibles ganancias o negocios poní­a en juego la responsabilidad civil de directores de empresas que se verí­an obligados a responder si no cumplen con las expectativas proyectadas.

Ricardo Muñoz de Toro, socio de Muñoz de Toro Abogados, dijo que la resolución suspendida excedió notoriamente su cometido porque obligaba a que las memorias incluyeran cuestiones tales como información sobre vinculaciones contractuales o extracontractuales con otras sociedades que podí­an condicionar la actividad empresarial.

El abogado dijo también que la reciente resolución además, encomienda al Departamento Contable de la IGJ la elaboración de un estudio pormenorizado de las memorias del ejercicio económico de las sociedades comerciales, presentadas a lo largo del 2008 que contenga en sus conclusiones una valoración sobre el contenido real o meramente formal de dichas memorias.

"Resta confiar en un futura reglamentación que rectifique ciertos excesos de la RG 6/2006, compatibilizando y armonizando la totalidad de los derechos en juego", concluyó Muñoz de Toro.

En la misma lí­nea, Mariana Di Stabile, especialista en derecho societario del estudio Lisicki, Litvin & Asociados, dijo que con la resolución 6/2006 los directores quedaban muy expuestos a divulgar información en la memoria -como contenidos de ciertos contratos- que podrí­a ser vital para el desenvolvimiento de la sociedad ya dejarí­a abierta las puertas a que la competencia se enterara los pasos a seguir y de ese modo dejarí­an de existir las estrategias propias de todo negocio.

"En otras palabras los secretos por la gestión se verí­an comprometidos",concluyó.

Desde Negri & Teijeiro Abogados, Vanina M. Veiga, socia del estudio, dijo que considera pertinente el análisis que iniciará la IGJ a fin de determinar si en la práctica la cantidad de requisitos y formalidades exigidos por esta norma son eficientes y, en función de las conclusiones de este análisis, se ratifiquen o modifiquen los términos de la suspendida resolución.

Veiga sostuvo además, que la nueva medida es bien recibida por muchas sociedades, que por un lado se vieron afectadas por la cantidad de trabajo administrativo que implicaba la interpretación de la norma y la preparación de toda la información solicitada, y que por otro lado eran escépticas en relación a la eficiencia de esta norma para facilitar la interpretación de los Estados Contables y lograr mayor transparencia y adecuada información para accionistas y terceros.


Daniela San Giovanni
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