Dictamen: "Crease el Registro de Personas Jurí­dicas de la Ciudad"

Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Visto:

El Expediente Número 286-J-2008, proyecto de ley, de autorí­a del Jefe de Gobierno, sobre "Crease el Registro de Personas Jurí­dicas de la Ciudad- "; y

Considerando:
Que el presente proyecto de creación del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires significa un nuevo paso hacia la afirmación de la autonomí­a de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en un marco donde parecerí­a que pese a las claras manifestaciones de los poderes constituyentes y constituidos de la Ciudad, el reconocimiento no es pleno aún.
Que así­ es como el artí­culo 129 de la Constitución Nacional establece que: "La Ciudad de Buenos Aires tendrá un régimen de Gobierno autónomo con facultades propias de legislación y jurisdicción, y su jefe de gobierno será elegido directamente por el pueblo de la ciudad. Una ley garantizará los intereses del Estado Nacional mientras la Ciudad de Buenos Aires sea capital de la Nación. En el marco de lo dispuesto en este artí­culo, el Congreso de la Nación convocará a los habitantes de la ciudad de Buenos Aires para que, mediante los representantes que elijan a ese efecto, dicten el estatuto organizativo de sus instituciones".
Que la ubicación de ese artí­culo dentro del Capí­tulo que nuestra Constitución Nacional destina a los gobiernos de Provincia marca claramente una pauta de la asimilación que hace nuestra Carta Magna sobre los alcances de las facultades y atribuciones de la Ciudad Autónoma con las otorgadas a las provincias.
Que su configuración institucional posee notas que son propias de las estructuras provinciales, por lo cual su status jurí­dico es similar al hallarse en situación de paridad dentro de la estructura federal de la Nación, claramente asimilada en todas las referencias constitucionales sobre las más diversas materias.
Que en consideración al objeto de la presente, la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires recepta ese principio de autonomí­a en el inciso 25 del artí­culo 80, el establecer dentro de las atribuciones de la Legislatura la de regular la organización y funcionamiento de los registros: de la Propiedad Inmueble, de Personas Jurí­dicas y del Estado Civil y Capacidad de las Personas de la Ciudad y todo otro que corresponda.
Que las funciones que debe llevar adelante el Registro Público de Comercio están establecidas en el Capí­tulo II del Código de Comercio, en los artí­culos 34 a 42, funciones las que conjuntamente con las establecidas en los artí­culos 35 y 45 del Código Civil y la ley 19.836 para la creación de asociaciones y fundaciones, son facultades que corresponden a las autoridades locales por tratarse de normas de derecho común emanadas del Congreso Nacional pero que deben ser aplicadas por cada una de las autoridades locales, conforme lo expone la propia ley 21768 (texto mod. por la ley 22.280).
Que no debe confundirse ello con las funciones que la ley le otorgaba originalmente a la hoy Inspección General de Justicia, cuya existencia data del 21 de noviembre de 1893, fecha de creación de un organismo administrativo al que le fueran otorgadas las funciones de otorgamiento de autorizaciones por el Poder Ejecutivo de personerí­a jurí­dica a las sociedades que deseaban funcionar como de tipo anónimas; posteriormente se le adicionó la función de autorización para las asociaciones y fundaciones.
Que esa autoridad administrativa fue la única entidad que mantení­a relación con las sociedades comerciales, pero nunca ejerció las funciones de Registro Público de Comercio que siempre fue llevado adelante por la justicia comercial, limitando su accionar a las previsiones del antes vigente artí­culo 318 del Código de Comercio que reglaba el otorgamiento de una autorización por parte del Poder Ejecutivo para el funcionamiento de las sociedades anónimas " siempre que la fundación, organización y estatutos de la sociedad sean conformes a las disposiciones de este Código y su objeto no sea contrario al orden público"; a partir del dictado de la ley Nº 19.550, esa facultad ya no existe y el régimen societario es el establecido en esa ley.
Que en el ámbito de la Capital Federal, la ley 14.769, sancionada en 1958, dispuso la creación de un juzgado nacional de primera instancia en lo comercial de registro, a cargo del RPC. Su actividad fue reglamentada por Acordada de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de fecha 22 de junio de 1977, funcionando hasta el 5 de febrero de 1981.
Que de acuerdo con lo dispuesto por la ley 21.768 del año 1978 (BO 28/3/78), modificado por ley 22.280 (B.O. 3/9/80), se dispuso que el registro de los contratos constitutivos de sociedades comerciales, sus modificaciones y el de los demás actos y documentos cuya inscripción se impone a las mismas, a sus órganos o a sus socios o mandatarios, como así­ toda otra función societaria registral atribuida en la legislación en ese entonces vigente al RPC, a los registros, jueces o jueces de registro quedaba a cargo, indistintamente, a cargo del o los órganos judiciales o administrativos que en cada jurisdicción determinen las leyes locales (conf. art. 1).
Que así­ es como por ejemplo, en la Provincia de Buenos Aires se promulga la ley provincial 9118, de fecha agosto 9 de 1978, en el ámbito de la provincia de Buenos Aires, por la que se disuelven los juzgados de registro creados en el año 1974, trasladándose la función registral a la Dirección de Personas Jurí­dicas. En cuanto a las inscripciones no societarias se realizan en los registros públicos de comercio existentes en cada Departamento Judicial, reglamentados por la ley orgánica del Poder Judicial 5827.
Que en nuestra Ciudad se siguió un criterio semejante (ver José M. Cura en Revista Enfoques, Ed. La Ley, enero 2004, p. 94 trabajo publicado como "Dos o más socios - requisito esencial de existencia de la sociedad mercantil en el derecho argentino y su visión a la luz de recientes resoluciones de la Inspección General de Justicia") dictándose oportunamente las leyes 22.315 y 22.316, trasladando a la Inspección General de Justicia, en ese entonces denominada Inspección General de Personas Jurí­dicas, a partir del 6 de febrero de 1981, las funciones registrales, distinguiendo su ley orgánica tales funciones registrales respecto de las administrativas y de fiscalización atribuidas al organismo de control asociacional, con expresa exclusión del conocimiento y decisión sobre oposición a inscripciones a que se refiere el art. 39 del Código de Comercio.
Que la ley 22.280 mejoró la redacción de la ley anterior, posibilitando el traspaso de todas las materias registrales mercantiles a sede administrativa, admitiéndose la posibilidad que los registros pudieran estar a cargo de organismos administrativos, con exclusión desde ya de las cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios entre sí­ y respecto a la sociedad que integran, que corresponde – por el principio de división de poderes – al ámbito judicial.
Que así­ es como que la unificación de las funciones propias del Registro Público de Comercio, ubicadas en sede judicial, con aquellas del organismo de control societario, el ejercicio del control de legalidad, el control de constitución, como el control de funcionamiento quedaron a cargo de un único ente administrativo y como dice la parte final del texto del artí­culo único de la ley, al referirse a las funciones que la legislación comercial le atribuye al Registro Público de Comercio que "… quedan indistintamente a cargo de los organismo judiciales o administrativos que, en cada jurisdicción, determinen las leyes locales."
Que esa mentada unificación de funciones - registral y de control, no empece al reconocimiento funcional, individual de existencia del Registro Público de Comercio, como instituto consagrado por el Código de Comercio y que nos viene desde los tiempos del Consulado, función propia del Registro Mercantil, puesto hoy en zaga por la sobreactividad de control, que se destaca por sobre al Registro y unificadas las funciones afin de evitar el dispendio jurisdiccional que se observa en algunas jurisdicciones (vgr. Mendoza, Tucumán, San Juan, y otras).
Que en ese sentido merece recordarse que la ley 22.316 si bien fue dictada por el Congreso Nacional, lo hizo en ejercicio de las facultades de legislación local que el congreso mantení­a para sí­ antes de la reforma de la Constitución Nacional en el año 1994, situación que se modificó a partir de la conformación de esta Ciudad Autónoma.
Que es claro entonces que la actual Ciudad Autónoma puede y debe reglamentar el punto en cuestión, conforme las facultades otorgadas porque nada puede bloquear la competencia legisferante de la Ciudad Autónoma pues éstas le son expresamente reconocidas por el artí­culo 129 de la CN (ver en este sentido GELLI, Marí­a Angélica, constitución de la Nación Argentina, comentada y concordada, LL, 2003-608).
Que esa autora concluye indicando que las leyes que corresponden ser dictadas por el Congreso Nacional sobre la Ciudad de Buenos Aires deben circunscribirse en su calidad de asiento de las autoridades nacionales.
Que conforme lo antes expuesto, es clara la facultad de esta Legislatura para dictar una ley en el sentido que se propone, esto es, crear un organismo administrativo que lleva adelante las funciones que la ley comercial le asigna al Registro Público de Comercio y las que correspondan a la fiscalización y control societaria y de asociaciones civiles y fundaciones.
Que este Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas es un nuevo organismo dentro de la órbita de la Ciudad, no asumiendo funciones que corresponden al ámbito de control federal como sucede con las materias de ahorro y capitalización por ejemplo, que seguirán dentro de la competencia del organismo nacional correspondiente.
Que la asunción por parte del Registro de las funciones propias del Registro Público de Comercio y de las propias de registro no se superpone con las otorgadas por otros regí­menes nacionales a los organismos federales.
Que el proyecto en estudio otorga las atribuciones propias de un poder de policí­a amplio en lo concerniente al control de legalidad en materia comercial, con amplias facultades en esta materia.
Que la experiencia registral recogida en los ámbitos nacional y provincial ―sustancialmente, con posterioridad a la sanción de la Ley 22.280― y las modernas tendencias en la materia, tornan aconsejable que sea un organismo administrativo aquél en el cual se unifiquen todas las funciones inherentes al Registro Público de Comercio; obviamente, contemplando ineludiblemente el acceso a la justicia por ví­a de recursos a los fines de la revisión judicial del accionar administrativo.
Que la presente ley establece que un órgano administrativo ejercerá las funciones propias y atribuidas por la legislación de fondo al Registro Público de Comercio, de modo tal de materializar la necesaria unificación de controles estatales en el ámbito jurisdiccional, a fin de evitar la superposición de órganos y trámites para el cumplimiento de la tarea de control de legalidad de los actos de constitución, reformas, variaciones de capital, etc., de las sociedades comerciales, así­ como las demás funciones registrales referidas a los comerciantes individuales y auxiliares de comercio, sus actos y documentos y las entidades de bien público.
Que dentro de las funciones del Registro expresamente se excluyen aquellas que son de exclusiva competencia judicial, relacionadas con el ejercicio de los derechos subjetivos de los socios y los casos previstos en el Código de Comercio con referencia a la inscripción de los comerciantes y auxiliares de comercio.
Que la presente ley incorpora las previsiones necesarias para el ejercicio de las funciones de fiscalización que la legislación requiere a fin de garantizar el orden público y la legalidad de los actos de comercio sometidos a su fiscalización, inclusive la facultad de solicitar la intervención de la justicia para la adopción de las medidas conducentes para poder cumplir su objeto y resguardo de las normas comerciales de fondo y el interés público.
Que dentro de la ley se prevén las normas de aplicación de las funciones de contralor referente a cada persona jurí­dica especí­fica, inclusive las referidas a las sociedades constituidas en el extranjero.
Que se contempla asimismo la existencia de funciones administrativas orientadas no solo a la satisfacción de consultas y asesoramientos de otras dependencias del Gobierno sino también prever la posibilidad de adoptar procedimientos de digitalización de documentación que dando respuesta a la garantí­a de inviolabilidad de la misma también procure darle celeridad a los procesos administrativos.
Que el proyecto en estudio, a fin de otorgarle sustento a las funciones de fiscalización del Registro, incorpora previsiones especí­ficas sobre la facultad de establecer sanciones a aquellos administrados sujetos a su contralor.
Que a los fines de la revisión de las resoluciones del Registro se prevé un capí­tulo sobre el régimen recursivo aplicable a favor de los administrados con el objeto de regular la impugnación administrativo o judicial, a opción del administrado, de esos actos administrativos, garantizándose el derecho del control judicial suficiente de los actos de la administración conforme inveterada jurisprudencia de nuestra Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Que en ese sentido se prevé la revisión de las resoluciones del Registro por parte de la Cámara Comercial, sin perjuicio que, hasta tanto se efectivice la transferencia definitiva de las competencias en materia comercial, se disponga la revisión por parte del fuero Contencioso, Administrativo y Tributario de la Ciudad a fin de darle sustento a la autonomí­a de las facultades locales.
Que la adopción de este criterio permite evitar que la efectiva implementación de esta norma quede condicionada a una cuestión ajena a la materia especí­fica como serí­a la transferencia del fuero mencionado en el párrafo anterior, en atención a que el derecho de revisión judicial queda garantizado a través de la intervención de la Cámara Contencioso Administrativa y Tributaria, la cual deberá, al momento de la transferencia, concluir con los expedientes que tenga en trámite a esa fecha.
Que con respecto a la efectiva implementación de las funciones del Organismo, con referencia a las funciones de fiscalización de sociedades comerciales, es claro que el mismo debe sujetarse a la suscripción de los convenios que coordinen su competencia con el Estado Nacional a fin de evitar la incertidumbre jurí­dica que podrí­a generarse frente a la posible existencia de dos organismos administrativos que se superpondrí­an en determinadas materias de tipo comercial y de negocios; ello no sucederí­a con las funciones establecidas en la legislación de fondo al Registro Público de Comercio porque las mismas son de estricta competencia local y es de suyo el deber de implementación de las mismas por las autoridades locales.
Que el objeto del proyecto es que las funciones que la normativa de fondo otorga al Registro Público de Comercio y las relacionadas con la fiscalización y autorización de las demás personas jurí­dicas que establecen otras normas de derecho común, como extensiones del principio de poder de policí­a, sean llevadas adelante por un organismo de competencia local conforme las atribuciones constitucionales en la materia, por lo que no corresponde hablar de transferencia de organismo alguno ya que deberá contemplarse que existen competencias en esta materia que las normas federales reservan para la Nación y que deberán continuar dentro de esa órbita.
Que el proyecto da sustento para que la Ciudad mantenga la realidad jurí­dica de permanencia de las personas jurí­dicas y comerciantes dentro de su ámbito genuino de actuación, generándose un circuito comercial virtuoso dentro de la Ciudad y evitar las modificaciones de jurisdicción que repercuten negativamente en la actividad comercial.
Que la adopción de un texto legal como el propuesto, de similar alcance al hoy vigente en las provincias, permitirá volver a sentar las bases para la creación de un registro de caracterí­sticas eficientes, ajustada estrictamente a las disposiciones de la ley y que de cumplimiento a las premisas de inmediatez, celeridad, seguridad, economí­a y eficiencia en los procesos administrativos.
Que uno de los principios esenciales que debe procurar el Organismo es el de garantizar el acceso público, gratuito e inmediato a la totalidad de la información por parte de los administrados a fin de tener pleno conocimiento de los registros existentes dando mayor seguridad al comercio y tráfico mercantil

Por lo expuesto, las Comisiones de Justicia y de Asuntos Constitucionales aconsejan la sanción de la siguiente:


LEY
Capí­tulo I DISPOSICIONES GENERALES
Artí­culo 1º.- Creación: Créase el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires –en adelante "el Registro"–, como entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Justicia y Seguridad, con la organización y competencias determinadas en la presente ley.
Art. 2º.- Competencia. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas tiene a su cargo, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
a) El Registro Público de Comercio, conforme las funciones y alcances que la legislación le otorga.
b) La fiscalización de las sociedades comerciales, de las asociaciones civiles y de las fundaciones, cuando tengan domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
c) La fiscalización de las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Quedan exceptuadas de la fiscalización del presente Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas las sociedades sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores.

Capí­tulo II
DE LAS FUNCIONES Art. 3°.- Funciones Registrales. En ejercicio de sus funciones registrales, el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas: a) Organiza y lleva el Registro Público de Comercio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con responsabilidad exclusiva por la exactitud de sus asientos y ejerce el control de legalidad que la legislación le otorga.
b) Inscribe en la matrí­cula a los comerciantes y auxiliares de comercio y toma razón de los actos y documentos que corresponda según la legislación comercial.
c) Inscribe los contratos de sociedades comerciales y sus modificaciones, las disoluciones y liquidaciones. Las modificaciones de los estatutos, disoluciones y liquidaciones de sociedades sometidas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores se inscriben de manera automática.
d) Lleva el Registro de Sociedades por Acciones y el Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada y de Sociedades de Personas.
e) Lleva el Registro de Sociedades Extranjeras.
f) Lleva los registros de asociaciones civiles y de fundaciones.
Art. 4°.- Exclusiones. El conocimiento y decisión de las oposiciones a las inscripciones a que se refiere el artí­culo 39 del Código de Comercio y de los supuestos previstos en el artí­culo 12 del mismo código, son de competencia judicial, sin perjuicio de las funciones regí­strales del Registro.
Las resoluciones de las cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad comercial entre sí­ y con respecto a la sociedad son de competencia judicial o arbitral.
Art. 5°.- Funciones de fiscalización. Para el ejercicio de su función fiscalizadora, el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas tiene las facultades siguientes, además de las previstas para cada uno de los sujetos en particular: a) Requerir información de todo organismo público o privado y sobre todo documento que estime necesario, así­ como requerir todo tipo de informes y documentos que crea conveniente a las personas jurí­dicas sometidas a su control, así­ como a sus autoridades, responsables, personal y terceros involucrados.
b) Realizar investigaciones e inspecciones, a cuyo efecto podrá examinar los libros y documentos de las sociedades, pedir informes a sus autoridades, responsables, personal y a terceros y asistir a las asambleas así­ como tomar intervención en los actos societarios cuando lo entienda necesario.
c) Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización.
d) Formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuando los hechos en que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública. Asimismo, puede solicitar en forma directa a los agentes fiscales el ejercicio de las acciones judiciales pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de las disposiciones en las que esté interesado el orden público.
e) Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto puede solicitar al juez competente las medidas conducentes como requerir el auxilio de la fuerza pública, el allanamiento de domicilios y la clausura de locales y el secuestro de libros y documentación.
f) Solicitar al juez competente del domicilio de la sociedad la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales, la intervención de su administración y hasta la disolución y liquidación de la sociedad en los supuestos contemplados por la ley de fondo así­ como designar veedores para el contralor de los actos sociales, de oficio o a requerimiento de interesado.
g) Percibir tasas por los distintos servicios que presta, las que serán fijadas por la ley tarifaria.
h) Las personas jurí­dicas alcanzadas por esta ley que deban presentar ante el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas la solicitud de aprobación del contrato constitutivo y estatuto, sus reformas y reglamentos, autorización para funcionar, fusión, transformación o disolución, lo harán dentro de los sesenta (60) dí­as hábiles administrativos de la fecha de otorgamiento del acto o de la resolución adoptada por los socios, asociados u órganos correspondientes. Excedido este término, el acto o resolución deberá ser ratificado por todos los otorgantes o por una nueva asamblea en su caso.
i) Coordinar con los organismos nacionales, provinciales y municipales que realizan funciones afines, la fiscalización de las entidades sometidas a su competencia
Art. 6°.- Sociedades comerciales. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas ejerce las funciones siguientes con respecto a las sociedades comerciales, excepto las atribuidas a la Comisión Nacional de Valores para las sociedades sometidas a su fiscalización:
a) Conformar y supervisar el contrato constitutivo y sus reformas.
b) Controlar las variaciones del capital, la disolución y liquidación de las sociedades.
c) Controlar y, en su caso, aprobar la emisión de debentures, obligaciones negociables o tí­tulos valores emitidos o agrupados en serie y de cualquier otro tí­tulo privado de deuda que la legislación establezca, cuando no sean objeto de fiscalización por parte de la Comisión Nacional de Valores.
d) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y liquidación en los supuestos de los artí­culos 299 y 301 de la ley de sociedades comerciales.
e) Conformar y registrar los reglamentos previstos en el artí­culo 5° de la ley de sociedades comerciales.
f) Fiscalizar la fusión, transformación, reconducción, escisión y regularización de las sociedades.
g) Solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el artí­culo 303 de la ley de sociedades comerciales; podrá convocar de oficio o a pedido de parte las asambleas, cuando constatare irregularidades graves y estimare la medida imprescindible en resguardo del interés público.
Art. 7°.- Sociedades constituidas en el extranjero. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas tiene las funciones siguientes, con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
a) Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artí­culo 118 de la ley de sociedades comerciales y reglamentaciones en la materia, y determinar las formalidades a cumplir en el caso del artí­culo 119 de la misma ley y por los representantes a que se refiere el art. 121 de esa norma legal.
b) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el artí­culo 5°, incisos a), b), c), e) y f) de la presente ley.
c) Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artí­culo 123 de la ley de sociedades comerciales por parte de aquellas sociedades extranjeras que soliciten su registración.
Art. 8º.- Asociaciones civiles y fundaciones. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas cumple, con respecto a las asociaciones civiles y fundaciones, las funciones siguientes:
a) Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y eventuales reformas.
b) Fiscalizar permanentemente su funcionamiento, disolución, transformación y liquidación.
c) Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en el paí­s de las constituidas en el extranjero, cuando pidan su reconocimiento o pretendan actuar en la República;
d) Autorizar y controlar la fusión o disolución resueltas por la entidad.
e) Considerar, investigar y resolver las denuncias de los asociados o de terceros con interés legí­timo.
f) Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades.
g) Asistir a las asambleas.
h) Convocar a asambleas en las asociaciones y al consejo de administración en las fundaciones, a pedido de cualquier miembro, cuando estime que la solicitud es pertinente, y si los peticionarios lo han requerido infructuosamente a sus autoridades, transcurridos treinta (30) dí­as de formulada la solicitud.
En cualquier caso, cuando constate irregularidades graves y estime imprescindible la medida, en resguardo del interés público podrá:
i) Solicitar al juez competente la intervención de la entidad, o requerirle el retiro de la autorización, la disolución y liquidación en los siguientes casos:
1) si verifica actos graves que importen violación de la ley, del estatuto o del reglamento;
2) si la medida resulta necesaria en resguardo del interés público;
3) si existen irregularidades no subsanables;
4) si no pueden cumplir su objeto.
j) Conformar y registrar los reglamentos que no sean de simple organización interna.
Art. 9º.- Funciones no registrales. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas tiene a su cargo:
a) Asesorar a los organismos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en materias relacionadas con las sociedades comerciales, las asociaciones, civiles y las fundaciones.
b) Realizar estudios e investigaciones de orden jurí­dico y contable sobre las materias propias de su competencia, organizar cursos y conferencias y promover o efectuar publicaciones, a cuyos fines podrá colaborar con otros organismos especializados.
c) Dictar los reglamentos que estime adecuados y proponer a las autoridades correspondientes la sanción de las normas que, por su naturaleza, excedan sus facultades.
d) Organizar procedimientos de digitalización, microfilmación y otros medios técnicos adecuados para procesar la documentación que ingresa y la que emana del ejercicio de sus funciones, así­ como la de toda constancia que obre en sus registros.
e) Garantizar el acceso público, gratuito e inmediato a la totalidad de la información existente en el Organismo.
f) Establecer un sistema arbitral voluntario de resolución de conflictos para las materias de su competencia.

Capí­tulo III
DE LAS SANCIONES

Art. 10º.- Causales. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas aplica sanciones a las sociedades comerciales, asociaciones y fundaciones, a sus directores, sí­ndicos o administradores y a toda persona o entidad que no cumpla con su obligación de proveer información, suministre datos falsos o que de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el estatuto o los reglamentos, o dificulte el desempeño de sus funciones.
Se exceptúa de la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas la aplicación de sanciones en los supuestos en que esa atribución está a cargo de la Comisión Nacional de Valores.
Art. 11.- Sociedades comerciales - Sociedades constituidas en el extranjero. Las sanciones para las sociedades contempladas en los artí­culos 6º y 7° son las establecidas por el artí­culo 302 de la ley de sociedades comerciales.
Art. 12.- Asociaciones y fundaciones. Las asociaciones y fundaciones, son pasibles de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento.
b) Apercibimiento con publicación a cargo del infractor.
c) Multa, la que no excederá de pesos veinte mil ($ 20.000) por cada infracción. Este monto podrá ser revisado anualmente por el Poder Ejecutivo.
Art. 13.- Graduación. El monto de la multa se gradúa de acuerdo con la gravedad del hecho y con la comisión de otras infracciones por el responsable, y se toma en cuenta el capital y el patrimonio de la entidad. Cuando se trate de multas aplicadas a los directores, sí­ndicos o administradores, la entidad no puede hacerse cargo de su pago.

Capí­tulo IV
DEL Rí‰GIMEN RECURSIVO Art. 14.- Agotamiento de la instancia administrativa. Las decisiones que adopte el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas agotarán la ví­a administrativa, sin perjuicio de la procedencia del recurso de alzada ante el Ministro de Justicia y Seguridad del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por el que puede optar el recurrente.
Las resoluciones que adopte el Ministro son apelables ante la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trata de sociedades comerciales, comerciantes y sus auxiliares de comercio y ante la Cámara de Apelaciones en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trate de asociaciones civiles y fundaciones.
Art. 15.- Tribunal competente. Las resoluciones que dicte el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas, en ejercicio de las competencias establecidas en el artí­culo 3º, de no hacerse uso de la opción prevista en el artí­culo anterior, son recurribles por recurso directo ante la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trata de sociedades comerciales, comerciantes y sus auxiliares de comercio y ante la Cámara de Apelaciones en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trate de asociaciones civiles y fundaciones.
Art. 16.- Interposición. El recurso debe interponerse fundado, ante el propio Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas, dentro de los diez (10) dí­as de notificada la resolución.
Art. 17.- Trámite. Las actuaciones se elevan a la Cámara de Apelaciones dentro de los tres (3) dí­as de interpuesto el recurso. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas puede adjuntar, si lo considerase pertinente, una memoria o réplica al recurso.
Art. 18.- Efecto. El recurso contra las resoluciones que impongan las sanciones de apercibimiento con publicación y de multa, se concede con efecto suspensivo.
Art. 19.- Pronto despacho. Denegatoria tácita. Las peticiones formuladas al Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas deben ser resueltas dentro de los treinta (30) dí­as de su presentación. Vencido el plazo precitado, el interesado podrá requerir pronto despacho y si transcurrieren otros treinta (30) dí­as sin producirse manifestación expresa, se considerará que hay silencio de la Administración conforme lo establece el artí­culo 10 del Decreto Nº 1510/1997 y por ende se considera el silencio como denegatorio.
Art. 20.- Cómputo de los plazos. Los plazos establecidos en el presente capí­tulo se cuentan en dí­as hábiles administrativos.

Capí­tulo V
DE LA ORGANIZACIí“N
Art. 21.- Dirección. La dirección, administración y representación legal del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas está a cargo de un Director, con rango de Subsecretario.
Será requisito para ejercer el cargo ser profesional universitario con idoneidad en la materia, con un mí­nimo de ocho (8) años de matriculado o de ejercicio en la profesión, según corresponda, teniendo las mismas incompatibilidades que las descriptas para un legislador de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Art. 22.- Duración. El Director del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas será designado y podrá ser removido de su cargo por el señor Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Art. 23.- Atribuciones. Corresponde al Director:
a) Ejecutar los actos propios de la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas.
b) Organizar y reglamentar el funcionamiento interno del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas respecto a su estructura orgánico-funcional, así­ como los aspectos organizativos, operativos y de administración.
c) Administrar los recursos económicos asignados al Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas, resolviendo y aprobando los gastos e inversiones de conformidad con las normas legales vigentes.
d) Definir y dirigir la planificación, programación y ejecución de los servicios contables, de administración, patrimoniales, de recursos humanos y económico-financieros, de mantenimiento y suministros.
e) Formular el anteproyecto de presupuesto anual de gastos y cálculo de recursos del Registro.
f) Confeccionar la memoria y balance anual.
g) Elaborar el Plan Estratégico Plurianual y el Plan Operativo Anual del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas.
h) Nombrar, promover, sancionar y remover al personal del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas conforme lo establecido en el artí­culo 24 de la presente ley, en el marco de las previsiones de la ley 471.
i) Delegar la firma para la suscripción de actos, documentos o resoluciones, conforme lo determine la reglamentación.
j) Interpretar, con carácter general y particular, las disposiciones legales aplicables a los sujetos sometidos a su control. En el ejercicio de estas atribuciones le está vedado alterar, complementar o variar el derecho substancial vigente.
k) Organizar y reglamentar un sistema arbitral voluntario de resolución de conflictos.
l) Tomar toda medida de orden interno, necesaria para la administración y funcionamiento del organismo a su cargo.
Art. 24.- Subdirector. El Director es asistido por un Subdirector, quien lo reemplaza en caso de ausencia o impedimento temporario, y será designado y podrá ser removido de su cargo por el Jefe de Gobierno.
El Subdirector tendrá rango de Director General, encontrándose alcanzado por los mismos requisitos e incompatibilidades que fueran detallados en el artí­culo 20 de esta ley, debiendo tener tí­tulo habilitante y matrí­cula de abogado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Capí­tulo VI
DE LOS RECURSOS HUMANOS
Art. 25.- Estatuto del Personal.
Los recursos humanos del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas serán administrados y regidos por la Ley 471, encontrándose facultado el Director para dictar un régimen propio de promoción, capacitación y carrera administrativa, así­ como para designar el personal de la misma, respetándose, en los casos de personal que se encuentre a la fecha de sanción de la presente ley prestando servicios en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
a) El reconocimiento de la antigí¼edad de cada agente en el sector público;
b) El mantenimiento de la remuneración al momento de la creación del Organismo;
c) La estabilidad de todo el personal de planta permanente.
Art. 26.- Personal técnico. El personal técnico del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas está formado por un cuerpo de profesionales denominados genéricamente "registradores". Para ser registrador se requiere ser mayor de edad y tener tí­tulo habilitante y matrí­cula de abogado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Art. 27.- Prohibiciones e incompatibilidades. Queda prohibido al personal del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas:
a) Revelar los actos de los sujetos sometidos a su control, cuando haya tenido conocimiento de ellos en razón de sus funciones, salvo a sus superiores jerárquicos.
b) Ejercer su profesión o desempeñarse como asesor en tareas o en asuntos que se relacionen con la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas.
c) Desempeñar cargos en los órganos de los entes sujetos a control.
Las violaciones a lo dispuesto precedentemente serán suficiente causa para la remoción del cargo.
Capí­tulo VII
DE LOS RECURSOS PATRIMONIALES Y LA GESTIí“N Art. 28.- Recursos. Son recursos del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas:
a) Los fondos que le asigne el Presupuesto General de Ingresos y Gastos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b) Las tasas y demás derechos que perciba por los servicios que preste.
c) Los importes resultantes de las multas que aplique en los términos de la presente ley.
d) Las herencias, donaciones, legados, contribuciones y subsidios.
e) Cualquier otro recurso que genere el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas en el marco de la presente ley.
Art. 29.- Gestión. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurí­dicas se rige en su gestión financiera, patrimonial y contable por las disposiciones de esta ley y las reglamentaciones que al efecto se dicten. Queda sujeto al control interno y externo que establece el régimen de contralor público de la Ciudad, siendo de aplicación respecto de sus competencias las Leyes Nº 70 y Nº 2.095.


DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera. – Entrada en vigencia - Convenios. La entrada en vigencia de las funciones del Organismo referidas a las fundaciones, sociedades comerciales y sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, queda supeditada a la suscripción, por parte del Jefe de Gobierno, de los convenios de coordinación de competencias que sean necesarios con el Estado Nacional y que correspondan a esta materia.
Las asociaciones civiles actualmente inscriptas en la Inspección General de Justicia de la Nación, podrán solicitar su inscripción y registración en el Organismo, conforme las pautas y requisitos que deberán ser establecidos por la Reglamentación a fin de tramitar el cambio de jurisdicción de las mismas.
Segunda.- Competencia judicial. Hasta tanto se haga efectiva la transferencia de competencias de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Capital Federal al fuero comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Justicia Nacional en lo Civil de la Capital Federal al fuero civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los recursos previstos en el Capí­tulo IV tramitarán ante la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativa y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Tercera.- Estructura y Estatuto. El Director del Registro aprobará la estructura orgánico funcional del organismo y el Estatuto del personal dentro de los doce (12) meses de la fecha de promulgación de la presente ley, de conformidad con lo previsto en la ley 471, en lo que corresponda.
Cuarta.- Aranceles. El Poder Ejecutivo deberá remitir un proyecto de ley por el que se modifique la ley tarifaria a fin de incluir las tasas, derechos y aranceles y todo otro concepto que el Organismo percibirá por su actuación en el presente ejercicio.
Quinta.- Facúltase al Jefe de Gobierno, durante el ejercicio fiscal en que se promulgue la presente ley, a realizar la reasignación de partidas presupuestarias a fin de dotar al ente de los recursos establecidos en el artí­culo 28 de la presente ley., sin que estas se computen en el lí­mite establecido en el artí­culo 22 de la Ley 2571.
Art. 30: Comuní­quese, etc.


Sala de las Comisiones de Justicia y de Asuntos Constitucionales de Junio de 2008






BORRELLI, Martí­n
Presidente



CENTANARO, Ivana INGARAMO, Gerardo



RITONDO, Cristian OCAMPO, Martí­n



MEIS, Marcelo OLMOS, Juan Manuel



SMITH, Guillermo RABINOVICH, Alejandro



RUANOVA, Gonzalo ABREVAYA, Sergio




Por Asuntos Constitucionales



GODOY, Marcelo
Presidente



LA RUFFA, Silvia RABINOVICH, Alejandro



TAMARGO, Avelino INGARAMO, Gerardo



PAGANI, Enzo OCAMPO, Martí­n



MOSCARIELLO, Oscar IBARRA, Aní­bal



GRAMAJO, Sebastián HOUREST, Martí­n



ABREVAYA, Sergio Gí“MEZ, Verónica