Destacan la importancia del Due Diligence en la compra de empresas

A pesar de la crisis financiera internacional y el contexto recesivo de la economí­a Argentina, el mercado de negocios corporativo, focalizado esencialmente en la transferencia del control accionario sobre "compañí­as target" que vehiculizan "emprendimientos en marcha" de diferentes tamaños, no deberí­a dejar de ser calificado como una atractiva fuente de oportunidades.

Un análisis de la realidad en este tipo de negocios, particularizado en las principales caracterí­sticas de nuestro mercado, nos conducirí­a a sostener la coexistencia de tres modelos que han exhibido el mayor crecimiento en su celebración, tomando como pilares:

(a) compañí­as targets: actualmente se han concentrado en PYMES, con un claro posicionamiento de inversores extranjeros, por una parte, y las "privatizadas" a cargo de la operación y explotación de servicios públicos en el sector energético, en este último caso con una creciente participación de inversores locales, respectivamente;

(b) sectores de la economí­a: entre los que generaron mayor interés para el desarrollo de este tipo de negocios, poseen predominancia los servicios financieros; proyectos inmobiliarios; minerí­a y el rubro alimenticio; y

(c) perfil de inversores: en este último caso, debe destacarse que una serie de restricciones normativas sobre la inversión extranjera, con particular énfasis en aspectos societarios; cambiarios; como el registro e información periódica de dicha inversión ante el Banco Central ante el acaecimiento de cierto escenarios, mantienen su vigencia.

En la estructuración de este tipo de transacciones en nuestro mercado, la realización de un proceso integral de Due Diligence, cuyo resultado incidirá -en forma sustancial- en la toma de decisión respecto a su ejecución efectiva, deberí­a focalizarse no exclusivamente en el cumplimiento de aspectos de naturaleza formal, por parte de la compañí­a target, sino que su análisis deberí­a comprender el potencial impacto que las actividades desarrolladas por tal compañí­a objeto de la operación, en relación a una serie de temas legales de gran complejidad, tales como: derechos del consumidor, protección del medio ambiente; cumplimiento de normas laborales y previsionales; régimen cambiario, la aplicación de la ley de defensa de la competencia a la operación, incluyendo también la repercusión de una eventual sujeción al régimen de blanqueo impositivo recientemente sancionado.

Entendemos que las respuestas que podrí­a generar nuestro mercado durante el presente año, serí­an un parámetro indicativo respecto a cómo los protagonistas habituales en este tipo de operaciones: asesores legales; auditores contables e impositivos, asesores financieros e inversores, enfrentarí­an su posible instrumentación, como resultado de su exposición a este segmento de negocios.


Rodolfo G. Papa, Abogado especializado en Derecho de los Negocios Internacionales. Profesor en las Universidades Austral, Cema, Palermo y San Andrés, respectivamente.