Gobierno corporativo: "YPF retoma el modelo de gestión de Pepe Estenssoro"

En la próxima asamblea anual ordinaria de YPF, el Gobierno argentino, que detenta el 51% de las acciones de clase D de la petrolera y una acción de clase A, propondrá el nombramiento de un Chief Executive Officer (CEO) y un presidente del directorio.

Actualmente ambos cargos son desempeñados por el gerente general, Miguel Galuccio. Pero la baja en el precio internacional del crudo y el cambio de autoridades en el Estado Nacional, determinaron que la compañía avance hacia un modelo de gestión con el liderazgo desdoblado, similar al de las firmas norteamericanas, que no incluiría al directivo investido por Cristina Kirchner. 

Galuccio dejaría su puesto el mismo 29 de abril en el que se concretará la asamblea, y se propondrá como presidente ejecutivo al ex JP Morgan, Miguel Ángel Gutiérrez. En tanto, se realiza aún una búsqueda internacional para el candidato oficial a ocupar la posición de CEO de YPF. 

En este contexto, el investigador de Florida International University School of Law, Pablo Van Thienen, interpreta que la nueva conducción retomará el "estilo de gobierno corporativo utilizado por José 'Pepe' Estenssoro". 

Se trata del ex presidente de la petrolera recordado como el "arquitecto" de la privatización, desarrollada durante el gobierno menemista. Estenssoro, quien desarrolló una extensa carrera en empresas de hidrocarburos en Argentina y en el exterior, fue nombrado primero interventor de YPF en 1990, presidente al año siguiente y una vez más en 1993, con la firma ya en manos del sector privado. 

Su gestión fue unánimemente reconocida como aquella que logró ordenar a YPF bajo la estructura típica de las empresas multinacionales, y a través de inversiones en el exterior, consiguió además ponerla entre los principales jugadores de la industria. 

¿Qué significa en términos prácticos volver a ese modelo? A continuación "‹Van Thienen*, también director académico del centro de formación legal CEDEF law & finance, lo explica en la siguiente columna que reproduce iProfesional: 

"YPF RETOMA EL MODELO DE GESTIÓN DE PEPE ESTENSSORO"

La designación de un CEO separado de la presidencia del directorio busca imitar el modelo de gobierno corporativo de las empresas norteamericanas, donde el primero de éstos no sólo es el máximo ejecutivo responsable de llevar adelante el plan de negocios y la gestión de la compañía sino, además, es el funcionario con máximo poder político dentro de la empresa.

Es importante tener presente que bajo el modelo de "Corporate Governance" norteamericano el directorio depende formalmente del CEO, pues es éste quien propone a los integrante del "board" y hasta incluso puede proponer se los remueva.

Algo muy diferente a lo que ocurre en nuestro mercado donde los directores son elegidos y removidos por los dueños del capital, o sea, por los accionistas o inversores. O sea, más allá del nombramiento de un CEO separado del presidente del directorio, los efectos prácticos son muy limitados pues el poder lo siguen teniendo los inversores.

Entonces, ¿para qué nombrar un CEO? Es un tema formal.

Sólo tiene por objetivo alinear a una empresa que cotiza sus acciones en el mercado de New York a los estándares de gobierno corporativo internacional, pero de fondo no cambia absolutamente nada.

Lo que ocurre con la figura del CEO, es similar a la creación del Comité de Auditoría (Auditing Committee) incorporado a nuestro modelo de gobierno corporativo en el año 2001, y que carece por completo de uso práctico en el mercado local.

Este comité es muy útil en los sistemas anglosajones que poseen modelo de gestión sin control interno, o sea sin Consejo de Vigilancia o Comisión Fiscalizadora. Nuestro sistema prevé ambos. Entones la pregunta es ¿para qué un comité de auditoría? Más burocracia empresaria, más gastos y más sueldos, sin un sentido práctico.

En los Estados Unidos el modelo de CEO como figura de máximo poder ejecutivo ha sido fuertemente criticado en los últimos años, en particular por el profesor de la Harvard University, Lucian Bebchuck, quien ha cuestionado seriamente el modelo de poder absoluto de los CEO, buscando imitar el modelo europeo o inglés de control de gestión.

La crisis financiera de 2008 tuvo sus raíces precisamente en este modelo de poder absoluto, concentrado y sin control de los CEOs que llevó a la economía norteamericana a un crisis sin precedentes.

Entre nosotros, ese poder absoluto y concentrado es impensado, pues el CEO siempre estará controlado por el directorio, y a su vez éstos por los accionistas. O sea, nuestro modelo de gobierno corporativo es diametralmente opuesto al modelo norteamericano.

Por lo tanto el nombramiento de un CEO no posee mayor trascendencia, no es más que un efecto de maquillaje o marketing jurídico. No es más que eso.

*Fundador y director académico del Instituto CEDEF law & finance. Asesoró a importantes empresas en operaciones de mercado de capitales, financiación, emisiones de bonos y IPOs. Profesor de derecho societario, impuestos, finanzas, valuación de empresas, estados contables y gobierno corporativo. Autor de más de 300 artículos científicos sobre temas vinculados a empresas cotizadas, sociedades familiares y negocios. Investigador extranjero invitado de la Florida International University, College of Law. Reconocido por el Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica como persona con habilidades extraordinarias en el ámbito de la docencia y la investigación.