El Gobierno investiga una polémica operación que involucra a la inmobiliaria de Carlos De Narváez

El Gobierno investiga una polémica operación que involucra a la inmobiliaria de Carlos De Narváez
Carlos De Narváez.
Por un pago hecho en 2015 a la desarrolladora del empresario para construir oficinas y cocheras que nunca se concretaron. Los detalles
Por Andrés Sanguinetti
06.07.2021 17.00hs Negocios

Luego de la venta de su participación accionaria en Edenor, el grupo Pampa Energía enfrenta una investigación abierta por el Gobierno sobre una operación inmobiliaria llevada a cabo por la mayor distribuidora de electricidad de la Argentina que ahora se encuentra bajo control de una sociedad creada por los empresarios Daniel Vila; José Luis Manzano y Mauricio Filiberti.

Se trata de una decisión anunciada por el Ente Nacional de Regulación de la Electricidad (ENRE) el mismo día en que se aprobó el traspaso accionario de la compañía a Energía del Cono Sur.

Es decir, el 23 de junio pasado cuando, en el mismo comunicado, el organismo que preside Soledad Manin anticipó el inicio de una investigación del área de Auditoria Económico Financiera y Revisión Tarifaria y que se relaciona con una "infructuosa operación inmobiliaria de compra de oficinas realizada en noviembre de 2015".

Sin dar mayores detalles, el ente explica que el objetivo de la medida es el de determinar si existió daño al patrimonio de la concesión y, eventualmente, establecer el grado de responsabilidades de Pampa Energía en su carácter de operador de la concesión y de asesor financiero integral de Edenor.

"Desde el Ente Nacional Regulador de la Electricidad continuamos trabajando con el objetivo de velar y promover la correcta operación del sistema, la confiabilidad del mismo y el desarrollo armonioso de este", agregaba el informe oficial.

En concreto, la investigación se centra sobre la compra de un proyecto inmobiliario que en el 2015 había asumido Edenor para trasladar parte de sus oficinas a un complejo de torres comerciales y de viviendas que se iba a construir en la localidad bonaerense de Vicente López.

La operación fue definida mientras Mindlin seguía siendo dueño de la distribuidora pero tuvo impacto en la venta de la empresa a sus nuevos propietarios.

Además, involucra a Creaurban, la desarrolladora inmobiliaria que el propietario de Pampa Energía le compró en el 2017 a Ángelo Calcaterra, primo del ex presidente Mauricio Macri, y que comanda su hermano, Damián Mindlin.

Como ya informó iProfesional en mayo pasado, dicha sociedad ofreció comprar un proyecto que Edenor había acordado con Ribera Desarrollos (RDSA) en el emprendimiento Al Río que la cuestionada inmobiliaria de Carlos De Narváez prometió construir en Vicente López.

El boleto de compra venta para que la distribuidora contara con cuatro pisos de oficinas y 50 cocheras fue firmado por los abogados de la distribuidora de electricidad y el hermano de Francisco De Narváez el 16 de noviembre del 2015.

Sin embargo, el empresario incumplió los compromisos que había asumido para financiar el mega complejo ubicado en las intersecciones de las avenidas Del Libertador y General Paz y llevó a Ribera Desarrollos al borde de la quiebra, con la apertura de un concurso preventivo de acreedores para refinanciar una millonaria deuda superior a los u$s250 millones.

En ese marco, Edenor fue perjudicada por la decisión de De Narváez, a quien le habían pagado a fines del 2015 cerca de $439 millones más IVA para cancelar en su totalidad el precio acordado por el proyecto.

La compañía sólo obtuvo un alivio parcial luego de cobrar el seguro de caución en el exterior por u$s15 millones, cediendo a la aseguradora su derecho de subrogación frente al tomador de la póliza, es decir Ribera Desarrollos.

En una reunión de directorio celebrada en abril pasado y encabezada por Ricardo Torres, en ese momento presidente de Edenor, se definió aceptar la propuesta de Crearuban para comprar el crédito concursal con Ribera Desarrollos por $400 millones, desestimando otra propuesta presentada por IRSA a través de una carta de intención no vinculante por un precio de compra del crédito concursal que ascendía a $350 millones.

En el caso de Creaurban, además de los $400 millones, se comprometió a pagar un precio adicional contingente (earn out) del 30% de los metros cuadrados que corresponderían al titular del crédito si se aplicara al proyecto de la torre una TIR del 15% anual después de impuestos, luego de deducidos los costos del desarrollo y la construcción de la nueva torre y los asociados al fideicomiso y la cancelación de un préstamo hipotecario con el Banco Patagonia.

Durante el encuentro de abril, Leandro Montero, por entonces director de Finanzas y Control de Edenor, expresó que la venta del crédito le permitiría a la compañía el ingreso de fondos para cubrir parte del déficit previsto para este año; evitar asumir compromisos de inversión en un contexto de incertidumbre respecto de sus flujos de fondos futuros y reducir el riesgo de una pérdida mayor en caso de quiebra/cramdown de Ribera Desarrollos.

También argumentó que le serviría para obtener un "posible upside por el earn-out previsto en la oferta en caso de finalización de la Torre Norte bajo ciertas condiciones".

Con respecto al resultado final de la operación los ejecutivos explicaron que si se consideraba el precio pagado, el cobro del seguro, lo obtenido por la venta del crédit y el recupero por ejecución del earn-out, Edenor estaría recuperando entre el 128% y el 204% de la inversión realizada.

Incluso, si la medición se realizara en el precio del contado con liqui de cada momento, el recupero sería entre el 62 y el 92%, sin o con earnout respectivamente.

Como en ese momento, todavía Edenor y Creaurban formaban parte del mismo holding empresario, la operación fue sometida a consideración del Comité de Auditoria, en observancia al procedimiento prescripto por los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 para "Transacciones con Partes Relacionadas".

Ese organismo emitió y aprobó un informe en el que se dejó constancia de que la propuesta de Creaurban "se puede considerar razonablemente encuadrada dentro de las condiciones normales y habituales del mercado".

Para arribar a dicha conclusión, se tuvieron en cuenta el informe de valuación independiente del crédito emitido por EY; la opinión de los asesores legales externos de Edenor sobre el estado del proceso concursal; la oferta no vinculante recibida de IRSA con una indicación de valor inferior a la de Creaurban, y que la operación sólo se perfeccionaría en caso de que el Banco Comafi acepte una oferta de Creaurban en los mismos términos y condiciones.

Desde Pampa Energía aclararon que la inversión inicial de Edenor en Al Rio fue de $500 millones en 2015 el por un edificio de oficinas que se iba a entregar en el 2018.

Consultados por iProfesional, los voceros del holding recordaron que la compañía de De Narváez se presentó en convocatoria y que Edenor pudo recuperar $1671 millones a partir de la cobranza del seguro de caución.

Además se quedó con un crédito que está incluido en la convocatoria de Ribera Desarrollos, todavía sin homologación. Se trata del crédito que se vendió contra un pago en efectivo adicional de $400 millones y otro desembolso futuro de un porcentaje de los metros cuadrados que se recuperen. "Al vender el crédito, Edenor pudo generar más caja para cancelar deuda con Cammesa y evitó hacer inversiones adicionales en dicho proyecto aun envuelto en grandes incertidumbres legales", aclararon las fuentes de Pampa Energía.

Por eso, entienden que Edenor no solo recuperó la inversión inicial sino que pudo hacer una pequeña ganancia a pesar de la compleja situación de Ribera Desarrollos y aseguran que todas las operaciones fueron aprobadas por el directorio y la asamblea de la distribuidora.

 Final anunciado

La decisión tomada por el directorio de Edenor le ponía punto final a una asociación con Ribera Desarrollos que obligaba a la sociedad de De Narvaez a entregarle a la distribuidora varios pisos de la llamada Torre Norte que nunca se construyó.

A partir de ese incumplimiento, Edenor inició en el 2018 un reclamo a la desarrolladora inmobiliaria ante el Tribunal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En febrero del 2019, Ribera Desarrollos se presentó en concurso preventivo ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 12, Secretaría Nro. 23, bajo los autos caratulados "Ribera Desarrollos S.A. s/ concurso preventivo", expediente Nro. 14/2019 (el "Concurso").

En ese proceso, Edenor reclamó una deuda de $3.021 millones, correspondiente a capital e intereses, con carácter quirografario, incluyendo el interés pactado del 15% anual en concepto de cláusula penal.

Sin embargo, la resolución verificatoria dictada en los términos del artículo 36 de la Ley de Concursos y Quiebras declaró admitido el crédito a favor de Edenor por $2.125 millones (capital más intereses), declarando inadmisible la cláusula penal.

La distribuidora entonces inició un incidente de revisión de su crédito, en los términos del artículo 37 de la LCQ, reclamando que se reconozca la totalidad del crédito insinuado, que fue rechazado.

Por su parte, en cuanto al desarrollo del concurso, Ribera Desarrollos contaba con un período de exclusividad para reunir las conformidades necesarias a su propuesta que vencía originalmente en noviembre de 2020. Como no logró el objetivo solicitó una prórroga del período de exclusividad, que venció el 3 de febrero pasado.

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Las torres Al Río iban a albergar oficinas de importantes empresas y bancos locales y extranjeros que no se concretaron en su totalidad

Luego logró los avales necesarios para evitar la quiebra y acordar un proceso de reestructuración de su deuda a partir de varias ofertas que realizó a sus acreedores como parte de cuatro alternativas diferentes.

Las alternativas A, B y C, permiten recuperar entre un 16% y un 24% del crédito verificado de acuerdo a las variables consideradas en su informe por Pistrelli, Henry Martin y Asociados y Henry Martin Asesores S.R.L. ("EY"), pero sujeto a la pérdida de valor por inflación y a las posibles dilaciones en la homologación en estos procesos.

La alternativa D consiste en la creación de un fideicomiso que permita la construcción de la Torre Norte y al que Ribera Desarrollos +aporta el terreno, la superficie FOT necesaria y los m2 vendibles adicionales para financiar la iniciativa.

Esta alternativa se encuentra sujeta, entre otras cuestiones, a la conformidad del grupo Carrefour, uno de los principales acreedores del concurso, y a la aprobación de la Municipalidad de Vicente López.

Edenor optó por la alternativa D dado que permitiría un recupero mayor. Sin embargo, luego desistió al considerar que implica un compromiso de inversión adicional y asumir riesgos que no son propios del negocio de Edenor. Por eso, comenzó a buscar en el mercado potenciales interesados en comprar el crédito concursal entre inversores con voluntad de desarrollar el proyecto.