TGLT, una de las principales desarrolladoras inmobiliarias de la Argentina, acaba de cerrar la venta de su participación en un proyecto inmobiliario que se levantará en la zona porteña de Catalinas.

Si bien no se conoce la cifra, el comprador es la filial local del banco Itaú en el marco de una operación mediante la cual la empresa argentina busca cumplir con una deuda que contrajo con la institución brasileña.

En el proyecto, TGLT posee el 47,75% del capital mientras que el resto está bajo poder de EMS Capital, fondo de la familia brasileña Safra, dueños entre otros activos, del banco que lleva su mismo apellido y poseedores de una de las mayores fortunas del mundo.

Para concretar su salida, TGLT envió al Banco Itaú Argentina (BIA) una oferta para la celebración de un memorándum de entendimiento no vinculante que fue aceptada por la entidad financiera.

El convenio contempla los términos y condiciones para la instrumentación de la transferencia y cesión de la participación de TGLT en el emprendimiento y del certificado de participación del que es titular la desarrolladora inmobiliaria controlada por el fondo Point Argentum, filial del neoyorquino PointState, y en la cual también IRSA es uno de sus principales accionistas.

De este modo, el Itaú ingresará como miembro del "Fideicomiso Financiero Privado Inmobiliario de Administración Catalinas I", creado el 13 de marzo del 2018 luego de que TGLT ganara una licitación de la Agencia de Administración de Bienes del Estado (AABE), tras abonar alrededor de u$s40 millones.

En el terreno se prevé la construcción de nuevas torres de oficinas en la emblemática zona de Catalinas, del barrio porteño de Retiro.

A partir de ahora, el memorándum de entendimiento tendrá vigencia por un plazo de 30 días corridos aunque podrá ser extendido de común acuerdo entre TGLT y el Itaú.

TGLT cede a Itaú su parte en un mega proyecto inmobiliario

Durante dicho lapso se buscará dar marco al análisis de la potencial transacción y, de ser posible, la celebración de los respectivos acuerdos previos y definitivos que instrumenten el traspaso.

De todos modos, la operación quedó sujeta, entre otras condiciones, a la obtención por parte de TGLT del consentimiento del Itaú; a la dispensa del incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI, con vencimiento el 11 de febrero de 2023, por u$s20 millones, y la enmienda de estos títulos en la medida necesaria para instrumentar la transacción, que será pedida por TGLT a través de una solicitud de consentimiento dirigida a los tenedores de las ON.

Otra de las condiciones tiene que ver con la preparación y suscripción de los acuerdos definitivos que la instrumenten y de las correspondientes aprobaciones internas de estilo por parte del Itaú y TGLT.

Adicionalmente, se acordó una dispensa temporal, bajo el banco brasileño se abstendrá de declarar la caducidad de plazos bajo el contrato de líneas de crédito celebrado con TGLT el 19 de diciembre de 2019 y que fu refinanciado y modificado el 31 de marzo del 2021, y una espera del pago de intereses compensatorios que vencieron el 20 de enero que TGLT debía abonar al Itaú.

Frente judicial

Mientras intenta cerrar esta operación para poder reducir su deuda financiera, TGLT tiene varios frentes abiertos a nivel judicial como el fallo parcialmente adverso que recibió hace menos de un mes en una causa en su contra iniciada en la Corte del Distrito Sur de Nueva York por no haber cumplido con el pago de los intereses de una serie de Obligaciones Negociables (ON) que lanzó en agosto del 2017 y que vencen en el mismo mes del 2027.

La investigación fue iniciada en los tribunales de esa ciudad norteamericana tras una denuncia presentada por la Merking Family Foundation (MFF) y Tennembaum Living Trust (TLT), que realizaron la denuncia contra la desarrolladora y The Bank of New York Mellon.

Ambas entidades fundamentaron el reclamo mediante un escrito presentando en el tribunal y en el que alegan que el 18 de agosto del año pasado deberían haber cobrado u$s900.000 por intereses sobre esas ON pero que finalmente no recibieron porque el directorio de TGLT entendió que no era lo que correspondía ya que los títulos habían sido convertidos en acciones.

En el caso del fideicomiso TLT había comprado ONs por u$s15 millones, mientras que MMF llegó a los u$s3 millones y, de acuerdo al contrato de emisión original, el 18 de agosto del 2020 deberían haber recibido u$s750.000 y u$s150.000 respectivamente.

Pero TGLT modificó los términos del acuerdo basada en la necesidad que tuvo la desarrolladora de iniciar un proceso de reestructuración de una deuda por u$s150 millones en ON que logró culminar en diciembre del año pasado.

El proyecto inmobiliario está ubicado en la zona porteña de Catalinas

En esta causa, el juez John P. Cronan por un lado, falló en favor de TGLT al dejar sin efecto la pretensión de los demandantes por la cual afirmaban que, al enmendar la emisión original la empresa violó el acuerdo por entender el contrato de fideicomiso no se aplica ya que las ON convertibles se emitieron a través de una colocación privada, y no por medio de una oferta pública.

Sin embargo, lejos de dar por finalizada la investigación, el magistrado entendió que se mantienen las condiciones para continuar con la causa y rechazó el pedido de TGLT de desestimar la prosecución del reclamo de los demandantes.

La denuncia no es la única que acumula TGLT en los últimos años. En julio del 2020, la CNV abrió un sumario a partir de un inusual movimiento de acciones de la sociedad que, en solamente cuatro días, pasaron de un volumen promedio de 500.000 papeles a 5 millones, llevando el precio de $3,50 que costaban el 21 de julio de ese año, a un pico de $12,95, para colocarse por estas horas en torno a los $6,40, equivalentes a 0,05 centavos de dólar, según el precio actual del Contado con Liqui (CCL).

Incluso, durante los meses de mayo, junio y julio el volumen de su acción aumentó de manera notoria con respecto a los meses anteriores.

Semejante cambio, hizo que la CNV abriera una investigación con el objetivo de descartar sospechas sobre la operatoria.

No era la primera vez que los papeles de TGLT despertaba sospechas y dudas entre los operadores bursátiles y los accionistas del mercado local. Algo similar ocurrió en febrero del año pasado, cuando cerró un canje por el cual pasó de 80 millones de acciones a 925 millones de acciones ordinarias que mayoritariamente fue suscripto por sus acreedores que, en gran parte eran los mismos accionistas mayoritarios como IRSA o el New York Mellon Bank, entre otros.

En el caso del grupo que lidera Eduardo Elsztain, actualmente controla cerca del 30% el capital de TGLT, luego de haber canjeado 24 millones de acciones Clase A de un dólar cada una por 218 millones de acciones ordinarias a relación de una acción Clase A por 9,09 acciones ordinarias.

Para concretar esta operación, IRSA aportó el terreno denominado Maltería Hudson que había comprado en el 2018 por u$s8 millones y que, en el marco de este canje de acciones, fue cotizado en u$s24 millones.

En el caso del New York Mellon, controla el 60% del total, pero se trata de un banco que representa a otro grupo de inversores o accionistas no identificados.

El resto de los papeles quedaron en manos de otros accionistas y en formato de ADS que cotizan en los Estados Unidos.

A partir de estos cambios, Federico Weill dejó de presidir la compañía y se quedó con un premio consuelo de 30 millones de acciones. Y tras haber sido el principal accionista de TGLT, en la actualidad no parece estar involucrado ya en la operatoria de la compañía.

Y luego de un año de su alejamiento, presentó una demanda laboral por $288,3 millones, en concepto de despido y cobro de salarios pendientes contra la propia desarrolladora que creó en el 2005 con el objetivo de canalizar fondos especulativos y que en el 2018 cerró la compa de la constructora Caputo, por u$s130 millones y que pertenecía a la familia de Nicolás Caputo, amigo íntimo y socio político del ex presidente Mauricio Macri.