Molinos y Dreyfus denuncian a empresa local que pretende comprar Vicentín
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A menos de una semana de haber presentado una propuesta para quedarse con los activos de Vicentín, Molinos y Dreyfus acaban de realizar un movimiento que, seguramente, abrirá un fuerte conflicto en el proceso abierto para sumar las operaciones de la empresa santafesina.
Se trata de un reclamo hecho por Molinos Agro, y su socia en esta transacción, Louis Dreyfus Company (LDC), ante el Juzgado interviniente en el concurso preventivo de Vicentin.
El motivo del pedido es que se excluya del voto de la acreedora Avir South S.A.R.L. (controlada indirectamente por CIMA, Grassi y sus abogados) del cómputo de mayorías, en el marco del procedimiento de "cramdown" de la compañía que tiene su sede en la localidad santafesina de Avellaneda.
En este sentido, la presentación judicial sostiene que el voto de Avir South no debe contarse a los fines de alcanzar las mayorías requeridas por la ley, pues no se trata de un acreedor original de Vicentín, sino que adquirió sus créditos en forma posterior y en el contexto de una alianza entre Grassi S.A. y CIMA Investments S.A.
De acuerdo a esa solicitud, ambas empresas "usaron una estructura financiera y societaria offshore que compromete la transparencia del proceso".
La documentación aportada en la presentación por Molinos Agro y LDD, asegura que los fondos con los que Avir South adquirió sus créditos, equivalentes al 37% del pasivo computable de Vicentin, fueron aportados por Soripel S.A., una sociedad uruguaya que es controlada por Esteban Nofal, a su vez presidente de CIMA Investments y apoderado de Avir South.
Molinos y Dreyfus denuncian a empresa local: buscan preservar la transparencia
En el mismo sentido, el reclamo agrega que "Soripel recibió esos fondos de Scarlett Sunset Ltd., sociedad de Bahamas, vinculada a la familia Grassi; y de Comfi S.A, sociedad rosarina cuyos directores son socios del estudio jurídico Casanova, que asesora a Grassi; y de Invergrain Corp, una sociedad de las Islas Vírgenes Británicas, presumiblemente vinculada a CIMA".
Los apoderados de la dupla Molinos Agro y LDC, advierten que la presentación "busca preservar la transparencia del proceso y garantizar que los acreedores genuinos mantengan el poder y la libertad de decidir entre las propuestas presentadas".
Según el escrito "no puede permitirse que estructuras indirectas predeterminen el resultado de un concurso de esta magnitud, por lo cual el voto de Avir South debe ser excluido del cómputo de las mayorías requeridas, ya que la ley es clara en establecer que sólo los acreedores reconocidos en una determinada sentencia (artículo 36 de la Ley de Concursos y Quiebras) pueden emitir voto".
Se advierte que "permitir que voten acreedores que ingresaron con posterioridad a la misma, como Avir South, y que además son controlados por uno de los grupos que están compitiendo en el proceso, abriría la puerta al "tráfico de votos" y en definitiva a una clara manipulación del resultado del cramdown en perjuicio de los demás acreedores".
La nota que recibió el juzgado a cargo del proceso concursal de Vicentín finaliza sosteniendo que "Molinos Agro y Louis Dreyfus Company ratificaron su compromiso con un proceso transparente, equitativo y ajustado a derecho, que garantice igualdad de condiciones y libertad de decisión para todos los acreedores genuinos involucrados".
Disputa judicial por Vicentin
Los reclamos se vinculan con la oferta que, a principios de octubre, hizo la sociedad corredora Grassi SA para quedarse con los activos de la firma santafesina, a través del mecanismo judicial de cramdown y que tuvo el respaldo del grupo multinacional Cargill.
Se trata de una empresa que opera a través de su controlada, Commodities S.A., que se dedica al corretaje de granos y que ofrece servicios de asesoramiento, análisis de mercado, operaciones en futuros y derivados agrícolas, además de asesoramiento contable, legal e impositivo.
Con la propuesta, Grassi pretende sumar activos valiosos de Vicentín, como una participación del 33% en la planta de molienda de soja de Timbúes, considerada la mayor del mundo, con capacidad para procesar más de 30.000 toneladas diarias.
Ese paquete accionario, junto a otras instalaciones, incluidas una terminal sojera y una planta de girasol, se encuentra en disputa judicial en donde se definirá quién se queda con el control de la empresa, tras varios años de una complicada situación financiera que la llevó a solicitarla apertura de su concurso preventivo con deudas impagas por alrededor de u$s1.300 millones que todavía no se termina de resolver.
De hecho, en el mercado se sostenía que, al haber forzado el procedimiento de cramdown, la empresa corría con ventajas para avanzar en su desembarco en Vicentín.
Sin embargo, la oferta despertó el fuerte rechazo de un grupo de acreedores granarios que presentó ante el juzgado un documento donde cuestiona la propuesta de Grassi, al considerar que no respeta la Ley de Concursos y Quiebras, evidenciando la postura de siete empresas damnificadas por Vicentín.
En el escrito, aseguran que la iniciativa "contempla un dividendo inferior al que corresponde en caso de liquidación de los bienes de la agroexportadora y somete a los acreedores a condiciones abusivas y discriminatorias".
También señalan que esquema que ubica automáticamente a quienes no adhieran a ninguna de las opciones del menú de pago en una "propuesta residual", equivalente a un cobro teórico del 40% del crédito en 10 cuotas anuales, siendo la más significativa recién en 2036 y con un interés del 1,2% anual en dólares a partir del segundo año.
Planteo abusivo
"En la práctica esta fórmula implica una quita real de entre el 93% y el 97%, violando el requisito legal de garantizar un dividendo no inferior al de la quiebra", se quejan, además de advertir que la propuesta "castiga a quienes no expresen su adhesión, imponiendo la peor de las alternativas, mientras que otras opciones prevén pagos inmediatos con menores quitas".
A modo de conclusión, el informe advierte que "no podrá homologarse ninguna propuesta que someta a los acreedores a elecciones viciadas en su voluntad, por la abusividad en el planteo de las mismas, y esto aun obteniendo las mayorías del Art. 45 LCQ".
Para los acreedores, dicho escenario "surgirá de evaluar las formas de presentación de las propuestas, y modos publicitarios, que transmiten una conminación a firmar una propuesta, y firmarla rápido, so riesgo de ser castigado con la peor opción del abanico".
Agrega el paper que "no son válidas propuestas que permiten al cramdista asegurarse la rapidez en la consecución de conformidades, afectando la libertad de decisión en la elección, puesto que el acreedor debe acogerse ya mismo a aceptar y firmar "algo", bajo riesgo de que, si el cramdista consigue rápido las mayorías, no pueda ya firmar nada, y como consecuencia será sometido a la peor propuesta del menú".
Por eso reclaman que "el residual debe ser incluido en la mejor propuesta del menú, sin asumir compromisos de su parte, lo cual es fácilmente determinable por los peritos actuantes".
Por lo tanto, le recuerdan al juez del concurso preventivo de Vicentín que no podrá homologar ningún acuerdo que contemple una propuesta abusiva a los acreedores residuales, a los fines del rechazo oportuno.
Oferta superadora
Tras este escenario, Molinos Agro y Louis Dreyfus Company presentaron lo que consideran una alternativa superadora a la de Grassi para adquirir Vicentin, con pago inmediato del 80% de la deuda y opción de recuperación total de hasta el 90%.
Según entienden, "implica una salida sustentable al proceso de reestructuración de Vicentin que garantiza la continuidad operativa, el empleo y la estabilidad del complejo agroindustrial argentino".
La propuesta contempla un pago inmediato del 80% de la deuda verificada en dólares a los 30 días de homologación judicial, y la posibilidad de alcanzar una recuperación total de hasta el 90% en tres años, con una tasa de interés anual del 4% sin obligar a los productores a entregar mercadería ni financiamiento.
Ambas compañías aseguraron que se trata de una propuesta "que refleja el compromiso de ambos grupos con la estabilidad del sistema agroexportador y con la búsqueda de una solución definitiva para Vicentin, que sea justa para los acreedores y sostenible en el tiempo".
El esquema contempla además distintas alternativas de pago según el rango de deuda verificada.
Para la vencida y por hasta u$s130.000 se ofrece un pago del 80% de la deuda verificada en dólares a los 30 días de homologación, o el 90% en tres años, con más un 4% de interés anual.
Para las deudas entre esa cifra y hasta u$s400.000, se promete cancelar el 50% a los 30 días de homologación, 55% en tres años o 70% en 10 años, con más un 4% de interés anual.
En el caso de las superiores a u$s400.000 la promesa es hacer un pago del 40% en 10 años, con más un 4% de interés anual, y conjuntamente con otras alternativas de pago, a elección de los acreedores - que se describen en la propuesta.
Además, se incorpora una opción de capitalización en acciones preferidas rescatables, que permitirá a los acreedores convertir su crédito en participación accionaria, con un dividendo preferido anual y un valor de rescate a opción del tenedor.
En el escrito se sostiene que la propuesta conjunta de Molinos Agro y LDC "combina solidez financiera, experiencia operativa y una visión de largo plazo, orientada a preservar la capacidad productiva, el empleo y el vínculo con los productores".
También se asegura que la alternativa representa una oportunidad real para recuperar la confianza, proteger el empleo y asegurar el futuro de una de las compañías más importantes del sector.
Gigante del agro
La oferta está siendo considerada por las autoridades judiciales y los acreedores en el marco del proceso de salvataje y se contempla que pueda tener un mejor destino que la acercada por Grassi.
Ya en julio pasado, la empresa había anticipado sus intenciones de participar del proceso llamando la atención del resto de las sociedades que también mostraron interés en la operación.
Más que nada si se tiene en cuenta que se ha convertido en uno de los principales jugadores de este sector a partir de su creación, en julio de 2016, como resultado de la escisión de la división de Graneles de Molinos Río de la Plata S.A. Anteriormente, esta división se encargaba de la compra y comercialización de materias primas como soja y cereales dentro de la estructura de Molinos Río de la Plata.
La empresa nació tras la escisión de las dos grandes divisiones de negocios de Molinos Río de la Plata S.A. como son los de Marcas y el de Graneles.
En la actualidad, se especializa en la industrialización y comercialización de productos agrícolas a granel, principalmente derivados de la soja y el girasol, así como cereales como el maíz y el trigo.
Más del 90% del volumen de Molinos Agro destina a mercados internacionales, alcanzando prácticamente 50 destinos, mientras que el resto abastece al negocio local, donde es considerada una referente en alimentación animal y provisión de aceite de soja para la elaboración de biodiesel.
Entre los productos obtenidos de la molienda se destacan la harina de soja, aceite de soja, lecitina, pellets de cáscara, aceite y pellets de girasol, biodiesel, glicerina cruda y refinada.
Además, participa con el 5% del comercio mundial de harina de soja y el 4% del comercio mundial de aceite de soja crudo y desgomado, posicionándose entre los principales exportadores de commodities agrícolas del país.
Jugador global
En el caso de Louis Dreyfus Company, es considerada líder en la comercialización y procesamiento de productos agrícolas, fundada en 1851.
El grupo es de origen francés, aunque su sede principal está en los Países Bajos (Ámsterdam). u fuefundado en 1851 por Léopold Louis-Dreyfus y ha crecido hasta convertirse en un conglomerado multinacional.
Su interés por Vicentín se centra en las sinergias que puede obtener aprovechando su alcance global y la extensa red de activos para expandir las operaciones de la cerealera local.
Las actividades del grupo europeo abarcan toda la cadena de valor, a través de una amplia gama de líneas de negocio (plataformas) como las de algodón, arroz, azúcar, café, cereales y oleaginosas, jugos, mercados globales, soluciones para alimentos y raciones, y transporte.
El conglomerado llega a 500 millones de personas cada año originando, procesando y transportando aproximadamente 95 millones de toneladas de productos, además de desarrollar actividades en más de 100 países, en seis regiones geográficas y emplear aproximadamente a 19.000 personas a nivel mundial.
En el mercado se considera que la propuesta de esta dupla sería mucho más atractiva y completa que la de Grassi, de la cual recordaron que "castiga a quienes no expresen su adhesión, imponiendo la peor de las alternativas, mientras que otras opciones prevén pagos inmediatos con menores quitas".
También advierten que "vicia la voluntad de los acreedores y limita su libertad de elección, al presionarlos para firmar conformidades bajo la amenaza de quedar afuera del cobro".
En este sentido, el abogado de las empresas que se rebelaron ante la iniciativa de Grassi, utiliza fuertes palabras para describir las intenciones de esta sociedad como las de "acuerdo abusivo" o de "fraude a la ley, con vicios en la libertad de elección de propuestas".
El letrado asegura que se trata de "la peor propuesta del menú", al criticar el ofrecimiento de una percepción a 10 años, a partir de los 365 días de la firmeza de la homologación, del 40% del crédito, pagándose durante los primeros nueve años solo el 7% del crédito, con un interés sobre saldo del 1.2% en dólares a partir del año que quede firme la homologación.
"En el mejor de los casos, (si quedare firme rápido y sin impugnaciones la propuesta), entre los años 2026 y 2036 los acreedores residuales cobrarían el 7% de su crédito, sin actualizaciones ni intereses", detalla.
También le asegura al juez de la causa que se trata de la propuesta que mayormente absorbe la devaluación en dólares, de todas las presentadas, pero se pregunta si "es legalmente correcto ofrecer a los acreedores que no otorguen conformidades ni opten por una propuesta, imponer la peor de las propuestas".
Del mismo modo, se cuestiona si es homologable un acuerdo que someta a los referidos acreedores "a la más perjudicial de las propuestas", y se responde que "no se pueden imponer sacrificios desmedidos a los acreedores disidentes ni discriminar a los acreedores de una misma categoría por su calidad de concurrentes (verificados o declarados admisibles) o no concurrentes, prometiéndoles a aquéllos una prestación que se niega a estos últimos".
Homologación firme
De manera adicional, el escrito rechaza la posibilidad de desnaturalizar el derecho de los acreedores o imponer a algunas pautas arbitrarias aceptadas por la mayoría y asegura que la oferta tampoco puede diferir el pago sin fecha, o a época indeterminada.
"El 40% a 10 años, con el 1.2% de actualización sobre saldo pagaderos con la última cuota, por sentido común y realizando cálculos grosso modo, arrojará una quita real del orden del 93% al 97%, siendo la pregunta si se liquidara la empresa en funcionamiento, en el estado en que se encuentra, en una quiebra, ¿cobraría menos que eso?".
En otro párrafo del documento, se aclara que los acreedores disidentes no "se meten con la publicidad que, en cierta forma, podría ser incluso desleal con los demás cramdistas.
Rechaza también la posibilidad de que los pequeños acreedores que se sintieron engañados por Vicentín financien el proyecto al comprador de la empresa, si no que pretenden "saber cuánto cobran, y si una de las opciones contempla cobrar ya mismo, pues elije esa".
La opción más cercana a dicho reclamo es la que ofrece el cobro del 9% en dólares, a partir de los 90 días de la firmeza de la homologación, mostrando una quita del 91% contra una de 93% a 97% para los residuales.
"Ergo, la propuesta es discriminatoria", cuestionan los acreedores en el documento, en el cual también anticipan que se "rechaza la homologación de cualquier acuerdo cuya propuesta resulte abusiva o en fraude a la ley".
A modo de conclusión, el informe advierte que "no podrá homologarse ninguna propuesta que someta a los acreedores a elecciones viciadas en su voluntad, por la abusividad en el planteo de las mismas, y esto aun obteniendo las mayorías del Art. 45 LCQ".
Para los acreedores, dicho escenario "surgirá de evaluar las formas de presentación de las propuestas, y modos publicitarios, que transmiten una conminación a firmar una propuesta, y firmarla rápido, so riesgo de ser castigado con la peor opción del abanico".
Agrega el paper que "no son válidas propuestas que permiten al cramdista asegurarse la rapidez en la consecución de conformidades, afectando la libertad de decisión en la elección, puesto que el acreedor debe acogerse ya mismo a aceptar y firmar "algo", bajo riesgo de que, si el cramdista consigue rápido las mayorías, no pueda ya firmar nada, y como consecuencia será sometido a la peor propuesta del menú".
Por eso reclaman que "el residual debe ser incluido en la mejor propuesta del menú, sin asumir compromisos de su parte, lo cual es fácilmente determinable por los peritos actuantes".
Por lo tanto, le recuerdan al juez del concurso preventivo de Vicentín que no podrá homologar ningún acuerdo que contemple una propuesta abusiva a los acreedores residuales, a los fines del rechazo oportuno.