La Justicia validó una asamblea convocada por un director suplente
La Inspección General de Justicia (IGJ) declaró irregular e ineficaz a los efectos administrativos una asamblea de accionistas de Lagos del Sur Argentino SA, tras considerar que existían vicios en la reunión de directorio que la había convocado (1). La sociedad tenía un directorio unipersonal integrado por un director titular y una suplente. Ante la ausencia del director titular, asumió la directora suplente para convocar a una asamblea de accionistas. En ningún momento se emplazó al director titular para que convoque a asamblea, ni tampoco se requirió una convocatoria judicial o administrativa a través de la IGJ, como hubiera correspondido.En la apelación, el tribunal coincidió con la posición de la IGJ y el dictamen de la Fiscal de Cámara de que la reunión de directorio que resolvió la convocatoria a asamblea había sido irregular, pero concluyó sin embargo que esa irregularidad no constituye una nulidad de orden público, por lo que puede ser subsanada por los votos de una asamblea regularmente integrada que delibere en las condiciones previstas por la ley o los estatutos. En consecuencia, al tratarse de una asamblea unánime de la que participaron accionistas que representaban el 100% de los votos, en la que las decisiones habían sido adoptadas por unanimidad, el tribunal dijo que "ese especial marco de actuación", tuvo el efecto de purgar cualquier vicio de convocatoria.
Resulta interesante también lo expresado en la sentencia con relación al director suplente.Subrayó que éste "sólo tiene vocación potencial a ocupar el cargo de titular", y que "la legitimación de la suplencia no se produce automáticamente sino que es el propio directorio el que debe admitir, expresa o tácitamente, la incorporación del hasta entonces suplente al seno del órgano de administración. Este acto habrá de implicar el reconocimiento de que se ha producido una vacante, y que ella será cubierta por el director suplente".Sin embargo, recordó que cuando la vacante se produce en un directorio unipersonal (como fue este caso), alguna doctrina postula que el suplente se debe incorporar al directorio al solo fin de convocar de inmediato a la asamblea ante la cual dará cuenta de lo actuado.
(1) Cámara Nacional Comercial - Sala D - 01/07/2011. "Inspección General de Justicia c/ Lagos del Sur Argentino SA s/ organismos externos".