De la calificación sustantiva a la registración formal: la nueva resolución del INPI
El régimen de inscripción de contratos de transferencia de tecnología en la República Argentina se encuentra regulado por la Ley N° 22.426 y su Decreto Reglamentario N° 580/81, que prevén un sistema de registración para determinados actos jurídicos vinculados a la cesión, licencia o provisión de conocimientos técnicos, así como a la prestación de servicios de asistencia técnica, ingeniería o consultoría.
En su configuración actual, la inscripción tiene carácter facultativo y cumple una función principalmente instrumental, estrechamente vinculada al tratamiento tributario de las contraprestaciones pactadas. En particular, la registración permite la emisión del certificado previsto en la normativa del Impuesto a las Ganancias, habitualmente requerido para justificar la deducción de gastos o el encuadre fiscal de los pagos efectuados al exterior.
En este marco, el registro ante el Instituto Nacional de Propiedad Industrial (en adelante "INPI") no tiene por objeto evaluar el contenido del contrato ni pronunciarse sobre su conveniencia económica o técnica, sino dejar constancia de la existencia del acto jurídico y de los datos esenciales declarados por las partes, bajo el principio de declaración jurada. Sobre esta base se estructura el régimen vigente, cuya comprensión resulta necesaria para analizar los alcances y efectos de la reforma introducida por la Resolución INPI 38/2026.
II.- La Resolución General INPI 328/05
La Resolución General INPI 328/05 (en adelante, la "RG 328/05") configuró durante más de dos décadas un esquema interpretativo que, bajo la apariencia de pautas reglamentarias, habilitó un control sustantivo del contenido de los contratos sometidos a inscripción, en particular en lo relativo a la noción de "tecnología" y a la naturaleza de las prestaciones involucradas.
En la práctica, el INPI no se limitaba a recibir y registrar los contratos, sino que asumía un rol activo de evaluación del negocio jurídico, analizando el contenido técnico de las prestaciones pactadas, verificando la existencia de una efectiva incorporación de conocimiento, controlando la actualización tecnológica en los supuestos de renovaciones o prórrogas, exigiendo la presentación de certificaciones, cuadros comparativos y explicaciones técnicas, y rechazando contratos en función de su naturaleza económica o funcional.
De este modo, aunque formalmente el registro conservaba su carácter "a título informativo", el organismo actuaba como una autoridad cuasi aprobatoria, con capacidad para condicionar o impedir la registración sobre la base de criterios materiales.
III. La Resolución General INPI 38/2026
La Resolución General INPI 38/2026 (en adelante, la "RG 38/2026") publicada el 02 de febrero del corriente año se dicta a partir de la necesidad de revisar y reevaluar las pautas interpretativas establecidas por la RG 328/05.
Los considerandos de la nueva norma reconocen expresamente que, en el contexto actual, la inscripción de los contratos de transferencia de tecnología es facultativa y se realiza a título meramente informativo, por lo que resultan inaplicables aquellas exigencias que imponían al solicitante la acreditación detallada de extremos que exceden las competencias propias del INPI y que, en su caso, corresponden al ámbito de control de la autoridad tributaria.
En ese marco, la RG 38/2026 deroga la RG 328/05 en todo lo que se oponga a la nueva reglamentación, con el objeto de simplificar el procedimiento, reducir cargas innecesarias, adecuar el régimen a su finalidad legal y redefinir el rol del INPI como un organismo de registración administrativa, sustentado en el principio de declaración jurada del solicitante.
IV. Modificaciones introducidas por la Resolución General INPI 38/2026
A continuación, se desarrollan las principales modificaciones introducidas por la RG 38/2026, sin perjuicio de que la norma incorpora otros ajustes de orden procedimental y sistemático.
Principio rector del procedimiento
En el régimen anterior, si bien la inscripción de los contratos se apoyaba implícitamente en las manifestaciones efectuadas por el solicitante, el principio de declaración jurada no se encontraba expresamente formulado como eje central del procedimiento. La RG 38/2026 introduce una modificación sustancial al establecer de manera expresa que el trámite de inscripción se rige por dicho principio, en cuanto a la verosimilitud y exactitud de toda la información y documentación aportada.
Este cambio refuerza la responsabilidad del solicitante respecto de los datos declarados y delimita el alcance de la intervención del INPI, que deja de verificar materialmente el contenido del contrato para basarse en las manifestaciones efectuadas por las partes, sin perjuicio de las consecuencias legales que pudieran derivarse de declaraciones inexactas o incorrectas.
Concepto de tecnología
La RG 328/05 contenía una enumeración taxativa de prestaciones que no se consideraban transferencia de tecnología a los efectos del registro, incluyendo, entre otras, la adquisición de productos, las licencias de software y los servicios de marketing. Este enfoque habilitaba al INPI a rechazar la inscripción de contratos cuando, a su criterio, el contenido del acuerdo encuadraba dentro de alguna de dichas exclusiones.
La RG 38/2026 abandona expresamente este esquema, al establecer que ninguna cláusula, condición técnica o modalidad contractual podrá constituir un obstáculo para la inscripción, siempre que el contrato se encuadre formalmente en las previsiones de la Ley N° 22.426. De este modo, se introduce un límite claro al alcance del control del INPI, que queda circunscripto a la verificación formal del acto jurídico, el cumplimiento de los requisitos procedimentales mínimos y la emisión del certificado correspondiente.
Análisis del contenido técnico
Bajo el régimen de la RG 328/05, el INPI realizaba un análisis sustantivo del contenido técnico de los contratos sometidos a inscripción, evaluando si las prestaciones implicaban una efectiva incorporación de conocimiento técnico aplicable a la actividad del contratante local. Este control habilitaba al organismo a aceptar o rechazar la registración en función de dicha apreciación.
La RG 38/2026 elimina este enfoque. En el régimen vigente, el INPI ya no evalúa el contenido técnico del contrato ni califica la naturaleza de las prestaciones, limitando su intervención a la verificación del encuadre formal y a la registración de la información declarada por las partes bajo el principio de declaración jurada. De este modo, se elimina el control administrativo sobre la efectiva transferencia de conocimiento y se reafirma el carácter meramente informativo del registro.
Actualización tecnológica en las renovaciones y prórrogas
Bajo el régimen de la RG 328/05, las solicitudes de renovación, prórroga o ampliación de contratos ya registrados se encontraban sujetas a un control adicional, en tanto se exigía la presentación de una declaración jurada relativa a la actualización de la tecnología transferida, junto con un cuadro comparativo que detallara los nuevos conocimientos incorporados respecto de aquellos previamente registrados. Este requisito implicaba que el INPI evaluara si existía una efectiva renovación o mejora del contenido tecnológico del contrato como condición para su registración.
La Resolución INPI 38/2026 elimina por completo esta exigencia, de modo que las renovaciones o prórrogas ya no están condicionadas a la demostración de una actualización tecnológica, bastando con que el contrato se encuentre vigente y que se solicite la inscripción del nuevo período conforme a los recaudos formales del régimen vigente.
Contratos con pagos correspondientes a ejercicios fiscales anteriores
Bajo el régimen de la RG 328/05, cuando los contratos sometidos a inscripción involucraban pagos imputables a ejercicios fiscales anteriores, el solicitante debía acompañar una certificación contable que acreditara la existencia de saldos impagos en concepto de regalías o prestaciones derivadas del contrato. Este requisito implicaba una verificación adicional por parte del INPI sobre aspectos de índole económica y contable del negocio jurídico.
La RG 38/2026 modifica este criterio al admitir la inclusión, dentro del monto solicitado a registro, de aquellos importes que se encuentren devengados pero no pagados al momento de la presentación, incluso cuando correspondan a ejercicios anteriores, sin imponer exigencias probatorias sustantivas adicionales. De este modo, se elimina un recaudo que excedía la función registral del organismo y se refuerza el carácter meramente informativo del registro.
Presunción de la existencia del contrato
La Resolución INPI 38/2026 introduce expresamente la presunción de la existencia del contrato sometido a inscripción, al establecer que, salvo que resulte ostensiblemente evidente la falta de perfeccionamiento del acto jurídico, el INPI no indagará sobre su efectiva ejecución ni sobre los hechos que las partes debieran haber realizado en cumplimiento del mismo.
En consecuencia, la sola presentación del contrato resulta suficiente a los fines registrales, sin que el organismo realice verificaciones fácticas o probatorias sobre su vigencia, cumplimiento o realidad económica, lo que refuerza el carácter formal y declarativo del régimen.
Prevalencia de la manifestación del solicitante en caso de duda técnica
Complementariamente, la RG 38/2026 establece que, ante dudas técnicas derivadas de la terminología utilizada o de la dificultad para encuadrar las prestaciones contractuales, deberá prevalecer la manifestación efectuada por el solicitante en la solicitud de inscripción. Este criterio desplaza cualquier interpretación técnica sustantiva por parte del INPI y consolida un esquema basado en la declaración jurada.
V. Requisitos actuales para la inscripción de un contrato
Bajo la RG 38/2026, la inscripción de contratos de transferencia de tecnología se apoya en un esquema simplificado y estrictamente formal. Para registrar un contrato resulta suficiente presentar la solicitud correspondiente, consignar los datos esenciales bajo el principio de declaración jurada, acompañar una copia del instrumento contractual —con su traducción al idioma español, de corresponder— y abonar el arancel previsto.
La normativa no exige certificación de firmas, ni la acreditación de la ejecución del contrato, ni la presentación de informes técnicos, certificaciones contables, cuadros comparativos o descripciones detalladas del contenido tecnológico.
De este modo, el trámite queda circunscripto a la registración de la información declarada por las partes, reforzando el carácter informativo del registro y limitando la intervención del INPI a la verificación del cumplimiento de los recaudos formales establecidos por la ley y su reglamentación.
Por último, cabe mencionar que la RG 38/2026 faculta a la Dirección de Transferencia de Tecnología del INPI a adecuar el formulario de solicitud de inscripción y a dictar las disposiciones complementarias necesarias para la aplicación del nuevo régimen, sin alterar los requisitos sustanciales establecidos. Hasta tanto se apruebe el nuevo formulario, continuará utilizándose el actualmente vigente (RG 10), garantizando la continuidad operativa del trámite.
Ornella Tessone
Abogada-Dpto. Corporativo Lisicki, Litvin & Abelovich