La IGJ redefine su rol: qué cambia para las sociedades y qué preguntas deja abiertas
Por Lisicki, Litvin & Abelovich
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La Inspección General de Justicia (IGJ) volvió a modificar las reglas que rigen la inscripción y el funcionamiento registral de las sociedades. Pero detrás de los cambios puntuales hay una cuestión de mayor alcance: cuál debe ser el rol de un organismo registral y hasta dónde puede llegar la reglamentación cuando la ley ya establece los requisitos que deben cumplir las sociedades.
La nueva regulación parte de una premisa sencilla: el registro debe aplicar y hacer públicos los requisitos que establece la ley, pero no agregar condiciones que la propia ley no contempla. Desde esta perspectiva, la función de la IGJ debe estar orientada principalmente a brindar publicidad y seguridad jurídica, y no a convertirse en una instancia de control previo que incorpore exigencias adicionales.
¿Qué significa esto en la práctica?
Uno de los cambios más visibles está relacionado con el objeto social, es decir, la descripción de las actividades que una sociedad está autorizada a realizar. Hasta ahora, existían mayores exigencias respecto de la relación que debían guardar entre sí las distintas actividades incluidas en ese objeto. Con el nuevo criterio, esa conexión deja de ser un requisito y se admite una formulación más amplia.
El cambio es especialmente significativo en las sociedades por acciones simplificadas (SAS), para las que puede establecerse como objeto simplemente la realización de "cualquier actividad lícita".
El desafío de definir nuevos límites
La simplificación puede facilitar la constitución y el funcionamiento de las sociedades, pero también abre un interrogante jurídico interesante. El objeto social no es solamente una descripción de las actividades de una empresa: también cumple una función para determinar los límites de actuación de sus administradores.
La Ley General de Sociedades establece que los administradores obligan a la sociedad por los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Si el objeto puede formularse de manera tan amplia, ¿cómo se determinará en la práctica qué acto queda fuera de ese límite?
La pregunta adquiere relevancia porque también puede proyectarse sobre la responsabilidad de los administradores. Si el objeto social funciona como una referencia para determinar el ámbito de actuación de la sociedad, una definición prácticamente ilimitada obliga a repensar cómo se evaluarán, en cada caso, los deberes de diligencia y lealtad de quienes la administran.
La reforma también simplifica otros aspectos de la operatoria societaria. La intervención de profesionales para la precalificación de determinados trámites deja de ser obligatoria en la constitución de sociedades, salvo en los casos en que una norma específica la requiera. De esta manera, se elimina una instancia formal que no surge como requisito general de la Ley General de Sociedades.
También se flexibilizan las formas de acreditar los aportes de capital. Se establecen mecanismos más sencillos para demostrar la integración de aportes dinerarios y se ordenan los requisitos aplicables cuando los socios aportan bienes en lugar de dinero.
En este último punto aparece, además, una novedad vinculada con la realidad de los negocios actuales: se contempla expresamente la posibilidad de realizar aportes mediante activos virtuales, bajo determinadas condiciones y a través de proveedores de servicios de activos virtuales registrados ante la Comisión Nacional de Valores.
La regulación también incorpora una alternativa que acompaña la creciente digitalización de la actividad empresarial: las sociedades podrán contar con una sede electrónica complementaria a su domicilio físico, mediante una dirección de correo electrónico que, una vez constituida e inscripta, tendrá efectos frente a socios y terceros.
Todas estas modificaciones tienen algo en común. Más allá de que algunas reduzcan trámites y otras incorporen nuevas herramientas, responden a una misma concepción: la de un registro societario que facilite la inscripción y publicidad de los actos de las sociedades, sin extender su intervención más allá de las facultades que le otorga la ley.
El cambio, por lo tanto, no debería analizarse solamente en términos de cuántos requisitos desaparecen o cuáles se incorporan. La cuestión de fondo es otra: cuál es el límite de la potestad reglamentaria de la IGJ frente a una ley que ya establece las reglas sustanciales de funcionamiento de las sociedades.
La aplicación práctica de estas nuevas pautas será la que permita evaluar sus efectos. La mayor flexibilidad puede reducir costos y tiempos para quienes constituyen y administran sociedades, pero también plantea nuevos desafíos interpretativos.
En definitiva, la discusión que deja abierta esta reforma excede a la propia IGJ. Se trata de definir hasta dónde debe llegar un organismo registral: si su función consiste principalmente en inscribir, publicitar y brindar seguridad jurídica sobre los actos societarios, o si puede establecer requisitos adicionales para controlar anticipadamente su contenido.
La nueva regulación toma una posición clara sobre ese punto. Será la práctica —y eventualmente la interpretación de los tribunales— la que permita determinar hasta dónde llega este nuevo paradigma registral.
Julia Galván, abogada de Derecho Corporativo en Lisicki, Litvin & Abelovich
