Rigen nuevas pautas ante la reorganización de compañí­as

La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) puso en marcha un nuevo régimen de información que apunta a reducir las maniobras de evasión que pueden generarse en el marco de reorganizaciones de empresas.

El marco legal viene dado por la resolución 2513 que modificó y flexibilizó el esquema original. En lí­neas generales, se mantiene el espí­ritu de la normativa anterior que obligaba a modificar el procedimiento a seguir al momento de llevar adelante una fusión, escisión, venta y transferencia de sociedades.Puntualmente, con respecto a los cambios, se extiende a ciento ochenta dí­as contados desde la fecha de reorganización societaria el plazo para comunicar la operación ante la AFIP. Anteriormente, el tiempo previsto caducaba el último dí­a hábil, del quinto mes calendario siguiente, contado a partir de la fecha de la reorganización.Otro plazo que se extiende de diez a sesenta dí­as refiere al tiempo previsto para que los contribuyentes informen mediante una nota determinados datos a la AFIP, una vez que ésta haya aprobado el control formal de la presentación electrónica de la operación a realizar.Asimismo se establece, que cuando la empresa no cuente con la totalidad de los datos requeridos, podrá solicitar una ampliación del plazo para informar únicamente los datos faltantes.Por otra parte, las compañí­as intervinientes deben tener actualizada la información referida a las actividades que realizan y el domicilio fiscal correspondiente. Como un cambio menor, se aprueban nuevas versiones de los programas aplicativos para comunicar las fusiones, escisiones, o ventas y transferencias, según el caso.

Claves del régimenLa resolución establece la obligación de utilizar sistemas aplicativos para informar a la AFIP por ví­a electrónica acerca de la reorganización, lo cual luego debe ser complementado con la presentación de una nota, adjuntando documentación relativa a la misma.Tanto en los casos de fusión, como los de escisión, venta o transferencia las empresas deberán presentar ante la AFIP:

• Copia del acuse recibo de lo informado ví­a Internet.
• Formulario de la declaración jurada emitido por el aplicativo.
• Copia de la constancia de cumplimiento con la Ley de Sociedades Comerciales.
• Copia de la constancia de inscripción de la reorganización en el Registro Público de Comercio, y/o Inspección General de Justicia o del organismo que tenga a su cargo el registro de los contratos constitutivos de las sociedades comerciales.
• Copia de la constancia de inscripción de la disolución de las sociedades absorbidas.

Particularmente, en los casos de fusión de empresas, se deberá presentar además:

• Una copia de la constancia de inscripción de la disolución de las sociedades absorbidas en el Registro Público de Comercio y/o Inspección General de Justicia.
• Copia de las actas o instrumentos en los que consten las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.
• Balances especiales de fusión de las sociedades reorganizadas y los balances consolidados de las sociedades que se fusionan.
• Detalles de los bienes y deudas de las empresas reorganizadas al momento de su reorganización con su respectiva valuación.

En los casos de escisión, deberán agregar:

• Una copia de las actas en las que consten las resoluciones sociales aprobatorias de la escisión.
• Balances especiales de escisión de las sociedades reorganizadas y balance de la sociedad escindida en el que consten separadamente los bienes que pertenecen al patrimonio de dicha sociedad y los que son objeto de transmisión hacia la nueva sociedad.
• Detalle de los bienes y deudas de las empresas reorganizadas.
• Una copia del contrato o estatuto de las nuevas sociedades, producto de la escisión, de las sociedades escindidas y de la reforma de contrato o estatuto de la escindida.

Por último, respecto a los casos de venta y transferencia, deberán informar también:

• Detalle de las normas particulares que otorgan beneficios promocionales y demás beneficios impositivos previsionales de la empresa antecesora.
• Copia del contrato de transferencia del fondo de comercio.

Tratamiento especial en GananciasLa implementación del nuevo régimen busca facilitar el cumplimiento de las obligaciones contempladas en el artí­culo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y en la resolución 2245 emitida en 1980.La Ley de Ganancias establece que "cuando se reorganicen sociedades, fondos de comercio y en general empresas y/o explotaciones de cualquier naturaleza, los resultados que pudieran surgir, como consecuencia de la reorganización, no estarán alcanzados por el impuesto de esta ley, siempre que la o las entidades continuadoras prosigan, durante un lapso no inferior a dos años, desde la fecha de la reorganización, la actividad de la o las empresas reestructuradas u otra vinculada con las mismas". Respecto a los quebrantos impositivos acumulados no prescriptos y las franquicias impositivas pendientes de utilización, la ley establece que "serán trasladables a la o las empresas continuadoras, cuando los titulares de la o las empresas antecesoras acrediten haber mantenido durante un lapso no inferior a dos años anteriores a la fecha de la reorganización por lo menos el ochenta por ciento 80% de su participación en el capital de esas empresas".Como complemento la resolución 2245, fija que si la operación encuadra dentro del supuesto anteriormente descripto, se deberá solicitar la autorización a la AFIP dentro de los 180 dí­as corridos contados a partir de la fecha de la reorganización.