Aportes irrevocables: cómo cumplir con la resolución 25/04

El asesor de la Inspección General de Justicia (IGJ), Hugo Rossi, explicó pautas prácticas centrales que se deben realizar para cumplir con la resolución general 25/2004, que obliga a sociedades a definir el destino de los aportes irrevocables. Para ello, una asamblea de socios deberá resolver  "antes del 7 de agosto próximo"  si se capitalizarán o se restituirán aquellos aportes, indicó Rossi. Así­, el funcionario aseguró que los artí­culos 5º, 6º, 8º, 9º y 12 de aquella norma fijan un procedimiento desde la recepción del aporte irrevocable hasta la inscripción del aumento del capital o para la restitución.CapitalizaciónPara Rossi, lo que se persigue es "transparentar en el plano del procedimiento registral la existencia del aporte y las condiciones de su capitalización". Explicó que lo que se exige es la copia del acta del directorio que aceptó en forma expresa el aporte y también recaudos de orden contable, como una certificación respecto de la composición y cuantí­a del patrimonio neto a la fecha de aceptación, la constancia efectiva de que el aporte está efectivamente integrado.También deberán cumplirse los demás recaudos que se exigen para cualquier asamblea de accionistas que aumente el capital social; esto es la publicación de la convocatoria, del llamamiento del ejercicio del derecho de suscripción preferente, entre otros requisitos comunes que se adosan a los especiales.

• Restitución
  • Es necesaria una publicación por tres dí­as, abrir un plazo de 15 dí­as para que los acreedores se opongan y resolverlas eventualmente dentro de los 20 dí­as siguientes. La publicación debe hacerse conforme al artí­culo 83, inciso 3º, de la ley 19.550.
  • A partir de allí­ es un crédito de un tercero frente a la sociedad y los estados contables proyectados tendrán que contener notas de los montos restituidos, acreedores oponentes, tratamiento dado a las oposiciones, etcétera.En este punto no se contempla la posibilidad del pago de intereses compensatorios y conforme a la ley 23.928 y 25.561, por tratarse de obligaciones dinerarias, están prohibidos todo tipo de ajustes.
• ContabilizaciónRossi explicó que para la contabilización de los aportes hay momentos fundamentales a considerar.A partir de la aceptación del aporte por parte del directorio de la sociedad, el aporte se contabiliza en el patrimonio neto, de acuerdo al artí­culo 6º de la resolución 25/2004, y allí­ juega a los efectos de relaciones técnicas que pueden existir entre capital y participaciones sociales.Hace alusión a los lí­mites de participación de la sociedad en el capital de otra, conforme al artí­culo 31 de la Ley de Sociedades:  también se podrí­a estar considerando los aportes para establecer los lí­mites que impone la obligación de la reducción forzosa, en el supuesto del artí­culo 206, permanecen en el patrimonio neto hasta que se dispare eventualmente el proceso de restitución de los mismos. La resolución detalla algunas situaciones: 
  • Que dentro del plazo de 180 dí­as la asamblea rechace la capitalización: desde ese momento hay que contabilizarlo como deuda de la sociedad, el aportante se transforma en acreedor de la sociedad más allá de que después tenga que soportar el procedimiento de oposición, por aplicación de las normas de reducción de capitales. 
  • Que la asamblea no se realice o se rechazó: queda expedita la restitución, en el primero no es necesaria resolución expresa que apruebe la restitución, queda de pleno derecho con el mero rechazo de la capitalización. 
  • Que la asamblea se realice fuera de plazo o aprueba dentro del plazo pero en condiciones diferentes de las que tení­an que surgir del acuerdo de aportes irrevocables, celebrado anteriormente: en este caso, la resolución dice que el aportante tiene derecho a la restitución, podrá o no ejercerlo, o conformarse con las condiciones de capitalización diversas de las acordadas. Por el solo hecho de no haber sido tratado queda expedito el derecho a la restitución.

Maria Bourdin

mbourdin@infobae.com