La IGJ se prepara para demandar judicialmente a las off shore

A dos años del comienzo de la llamada "revolución Nissen" que, con una serie de resoluciones desde septiembre de 2003, marcó nuevas pautas para el devenir societario, haciendo hincapié, sobre todo, en las sociedades extranjeras y puntualmente en las off shore, la Inspección General de Justicia (IGJ) prepara el terreno para accionar judicialmente contra estas entidades que fueron intimadas y no regularizaron su situación.Desde la IGJ aseguraron que ya se está preparando "una serie de demandas de cancelación y liquidación de off shore, que se han negado a cumplir con las resoluciones generales 7/03 y 2/05". La intención es solicitar al juez de comercio "la designación de un liquidador para la venta de los bienes pertenecientes a esas sociedades".Según el organismo que encabeza Ricardo Nissen, se han cursado más de 7.000 intimaciones contra las entidades que no se "nacionalizaron", al no acreditar que tienen activos significativos en su paí­s de origen o en otras jurisdicciones.Si bien muchas de esas sociedades apremiadas se presentaron para su regularización, "no podemos silenciar que no han sido pocas las que sencillamente desoyeron las intimaciones, lo que nos obliga a actuar en forma inmediata", aseguró Nissen.La resolución 7/03 autoriza a la IGJ a que frente al incumplimiento de las sociedades de regularizar su situación solicite por ví­a judicial la cancelación de la inscripción y, en su caso, la liquidación que pudiere proceder, según los artí­culos 8º de la ley 22.315 y 303 de la ley 19.550. Vencido el plazo fijado  –el 29 de julio último-  las acciones judiciales que puede ejercer la IGJ están expeditas.Nuevas situacionesPese a que en materia de sociedades extranjeras "está todo dicho", con el dictado de las resoluciones generales 7/03, 8/03, 22/04, 2/05 y 3/05 y con las nuevas normas  –7/05-  ocurren nuevas situaciones, indicó Nissen. Así­, dijo que se presentan entidades que nunca cumplieron con aquellas normas y pretenden participar en sociedades locales con derecho a voto. En ese caso, explicó que si no están inscriptas "no pueden invocar su existencia", tal como confirmó la jurisprudencia; en cambio, si están registradas pero no cumplieron con las intimaciones de acreditar actividad en otra jurisdicción, "difí­cilmente admitiremos" aquella participación, pese a que no se dictó resolución general especí­fica.El fin de algunas prácticasMás allá de la fiscalización sobre el accionar de sociedades extranjeras en la Argentina, después de dos años de gestión, la IGJ de Nissen marcó el fin de algunas "prácticas societarias", que con los años formaron parte de los usos y costumbres del negocio mercantil, tales como las sociedades de cómodo, aportes irrevocables, el libre albedrí­o del directorio en perjuicio de algunos socios y la multiplicidad del objeto social, entre otras.

• Sociedades de cómodoCon respecto a aquellas entidades en las que uno de los socios reúne tal cantidad de acciones o cuotas que "resulta impensable estar en presencia de una verdadera sociedad comercial", Nissen fue tajante al asegurar que "el principio general es que la inspección no va a aceptar las sociedades de cómodo". Aunque aclaró que en algunas circunstancias "nos obligan a aceptarlas", como cuando una ley o un decreto así­ lo dispone. Pese a ello, la IGJ seguirá firme en su postura, negando la posibilidad de que las llamadas sociedades "de 99-1" sean avaladas para actuar, tal como ocurrió en casos como "Fracchia Raymond", en el que la Justicia respaldó la medida del organismo y fijó bases que permiten que la IGJ realice estos controles.
• Aportes irrevocablesLas disposiciones de la IGJ que exigen una definición sobre el destino de los aportes irrevocables en 180 dí­as marcaron "la muerte" del instituto, según especialistas, dado que ahora las empresas se verán obligados a utilizar otros mecanismos de financiamiento: aumentos de capital o préstamos.Con las nuevas normas hay que distinguir dos situaciones: por un lado, los aportes irrevocables recibidos durante la resolución 25/04, que regirá hasta que entre en vigencia la 7/05  –26 de febrero próximo-  y admite que se convenga entre el aportante y la sociedad un plazo máximo de 180 dí­as para que la asamblea decida sobre la capitalización o devolución; en tanto, los recibidos antes de que rija la 25/04, el plazo venció el pasado 8 de agosto.
• Intervención en reuniones de directorioLas resoluciones particulares de la IGJ en "Propel", "Sky Argentina" y "Multipoint" también marcaron un nuevo rumbo en la práctica societaria, al permitir la posibilidad de que el organismo intervenga en reuniones de directorio y prevenir actitudes que van en desmedro de los intereses de accionistas y evitar así­ conflictos.
• Unicidad del objeto socialOtra situación se da con respecto a la unicidad del objeto social. Según Nissen, lo que pretende la IGJ es volver al criterio que se tuvo cuando se sancionó la ley de sociedades de que el objeto sea único, que luego quedó desvirtuado por la posibilidad de incluir múltiples objetos, por la demora que implicaba una reforma estatutaria. "Eso ya no ocurre en la Capital Federal, porque se puede conseguir una modificación del contrato en una semana y a un bajo costo".

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Pablo Méndezpmendez@infobae.com