Aportes irrevocables: la IGJ amplió su normativa

La Inspección General de Justicia (IGJ), a través de la resolución general 12/06 –publicada ayer en el Boletí­n Oficial-, agregó nuevas disposiciones a las ya previstas en la serie de normas dictadas en el último tiempo por el organismo, en particular sobre la aplicación de los aportes irrevocables en la cobertura de pérdidas. Para ello, dispuso una serie de pautas normativas referidas a la contribución a las pérdidas de los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones, a aquellos aportes para absorber pérdidas y al orden de afectación de rubros del patrimonio neto.Además, y en caso de que se infrinjan las flamantes disposiciones, faculta a la IGJ a declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos las resoluciones asamblearias.Contribución a las pérdidasAl respecto, la nueva resolución dispone que la contribución a las pérdidas de los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones se regirá por las siguientes disposiciones: 

• Pérdidas comprendidasLa contribución a pérdidas acumuladas a la fecha de cierre del ejercicio económico inmediato anterior a aquel en el cual los aportes irrevocables fueron aceptados por el directorio requerirá de la conformidad expresa del aportante. A falta de dicha conformidad, la contribución a las pérdidas se considerará limitada a las que correspondan al mismo ejercicio económico en que fueron aceptados los aportes.
• Modo de contribuciónDispone que el acuerdo en base al cual hayan sido realizados los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones, podrá determinar el orden por el cual se afectarán a las pérdidas, o bien disponer que la contribución se efectuará en la proporción que a los aportes irrevocables les corresponda en el patrimonio neto de la sociedad.
• Emisión de accionesEstablece que si la emisión de acciones por capitalización de los aportes irrevocables fuera resuelta después de aprobada la absorción de los resultados negativos, dicha emisión será por la cantidad de accionesque corresponda al remanente de la contribución de los aportes irrevocables a la absorción aprobada, contemplando la prima de emisión que en su caso deba fijarse.

Aportes irrevocables para absorber pérdidasPara el caso de los aportes irrevocables realizados con el destino especí­fico de absorber pérdidas, dispone los siguientes recaudos: 

• Pérdidas comprendidasEl acuerdo escrito en base al cual sean realizados deberá indicar expresamente aquel destino y la clase de pérdidas a que se aplicarán. A falta de aclaración especial, se entenderán comprendidas la totalidad de las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio en el cual los aportes irrevocables fueron aceptados.
• Modo de contribuciónA los fines de la contribución a las pérdidas, el acuerdo escrito de realización de los aportes deberá prever el orden de afectación de los mismos en cuanto rubro o componente del patrimonio neto y la contribución proporcional. En defecto de previsión, la determinación del orden de afectación se entenderá librada a la resolución de la asamblea general ordinaria.
• ContabilizaciónPrevé que los aportes irrevocables se contabilizarán en el patrimonio neto de la sociedad a partir de la fecha en que sean aceptados por el directorio. Posteriormente, se registrarán en el pasivo en los siguientes casos: 
  • Si la asamblea ordinaria de accionistas no se celebrare dentro del plazo legal.
  • Si aquella no considerare expresamente el tratamiento de las pérdidas a las que los aportes deban contribuir, o rechazare la utilización de éstos en su absorción o la resolviere en condiciones distintas a las que correspondan en cuanto a las pérdidas comprendidas y el orden o modo de aplicación de los aportes para contribuir a ellas. 
  • Si aprobado el tratamiento de los resultados negativos y habiéndose empleado los aportes, subsistiere un remanente de aportes no aplicado, se lo registrará como pasivo.
• RestituciónPara el caso de restitución de los aportes después de su inclusión en el pasivo, requerirá el cumplimiento del régimen de oposición de acreedores contemplado en la ley 19.550 (artí­culo 204). En tanto, establece que el carácter subordinado del crédito del aportante deberá surgir del acuerdo escrito por el cual se realicen los aportes irrevocables.

Orden de afectación de rubros del patrimonio netoEn concreto, dispone que en el tratamiento por la asamblea general ordinaria de los resultados negativos, la absorción de las pérdidas deberá ajustarse al siguiente orden de afectación de saldos de cuentas o rubros del patrimonio neto:

• Reservas legales, estatutarias y voluntarias, en el orden que -entre todos las mencionadas- apruebe la asamblea, observando las estipulaciones estatutarias relativas a la cuestión, en el caso de que existan. 
• Reserva técnico-contable por revalúos técnicos aprobados por la IGJ con anterioridad a la fecha de dictado de la resolución general 7/05, artí­culo 276, Anexo "A" 
• Primas de emisión. 
• Ajuste de capital.
• Capital social.

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