Clave para el mundo empresario: cómo impacta el fallo de la Corte que fija límites a la extensión de responsabilidad

La Corte Suprema de Justicia de la Nación dejó sin efecto una sentencia que extendía la responsabilidad por deudas laborales a miembros del directorio de Telecom Argentina S.A. al considerar que los directores no pueden ser considerados responsables solidarios cuando no existe prueba concreta de participación directa o mal desempeño en el hecho que origina el conflicto.

Desde el estudio Grispo Abogados señalan que el fallo introduce una pauta relevante: en empresas de gran magnitud, los miembros del directorio no tienen intervención en decisiones operativas específicas, y su función se limita al diseño de estrategias generales, inversiones y supervisión de la alta gerencia.

El caso: reclamo laboral y extensión de responsabilidad a directivos

El origen del caso "Oviedo, Javier Darío c/ TELECOM, TEL 3 y Cotelar" fue un reclamo laboral por diferencias salariales e indemnizaciones contra Telecom y otras firmas contratistas. Las instancias inferiores —incluida la Sala II de la Cámara Nacional del Trabajo— resolvieron extender la condena a tres miembros del directorio de la empresa: Enrique Garrido, Andrea Mangoni y Gerardo Werthein, basándose en los artículos 59 y 274 de la Ley de Sociedades Comerciales, que regulan la responsabilidad de los administradores por actos ilícitos.

No obstante, la Corte Suprema -con los votos de Horacio Rosatti, Ricardo Lorenzetti y Carlos Rosenkrantz- revocó ese criterio al considerar que no existía prueba suficiente de que los directores hubieran participado en la contratación irregular que originó el reclamo, ni que hubieran actuado con negligencia o dolo.

Para los jueces, "no puede invocarse el artículo 54 LSC sin pruebas concretas que acrediten el uso fraudulento de la estructura societaria o el ocultamiento patrimonial por parte de los directores" y "la figura del levantamiento del velo societario no es automática ni se presume por la sola existencia de una deuda impaga o una situación de insolvencia".

El criterio del "buen hombre de negocios" y su aplicación

Uno de los puntos centrales del fallo es la reafirmación del estándar del "buen hombre de negocios", criterio legal que define el nivel de diligencia esperada de un administrador societario. La Corte sostuvo que en grandes empresas, con operaciones descentralizadas, los directores no pueden revisar personalmente todas las decisiones cotidianas, por lo que su responsabilidad solo puede configurarse ante pruebas claras de mal desempeño o intervención directa.

Los jueces señalaron que la Cámara omitió evaluar aspectos clave, como el período en el que cada director ejerció funciones, su grado de participación en la contratación de las empresas demandadas y la existencia o no de un sistema de control interno adecuado. También observaron que la sentencia apelada se apoyaba en afirmaciones dogmáticas sin análisis probatorio detallado.

De esta manera, remarcaron que "el principio de responsabilidad limitada sigue siendo un pilar del sistema societario, y solo puede ser desplazado en casos excepcionales con acreditación clara del fraude o abuso".

Argumentos de los directivos eximidos

Durante el proceso, Andrea Mangoni alegó que nunca participó en decisiones relacionadas con las empresas contratistas involucradas, que residía en Italia y que incluso asumió como director años después de haberse producido el ingreso del trabajador. Por su parte, Enrique Garrido indicó que la contratación de Tel 3 S.A. fue anterior a su ingreso al directorio, y Gerardo Werthein afirmó que las decisiones operativas se delegaban en la línea gerencial, y que su tarea se limitaba a la supervisión de estrategias y resultados.

Para la Corte, ninguno de los tres incurrió en una conducta que ameritara su responsabilidad patrimonial. No se probó que tuvieran conocimiento ni intervención en la contratación cuestionada, ni que hubieran incumplido con su deber de vigilancia o delegación razonable.

Contexto: cómo afecta este fallo al mundo empresario

Según el Estudio Grispo Abogados, este fallo trae "tranquilidad jurídica para los administradores societarios, siempre que actúen con diligencia y sin desnaturalizar la personalidad jurídica" y reafirma "el carácter excepcional del "corrimiento del velo", herramienta que no puede usarse para convertir a los directores en garantes personales de obligaciones de la empresa".

Así, para los especialistas "la sentencia viene a traer previsibilidad en un contexto donde muchas veces se intentan responsabilizar personalmente a los administradores, sobre todo en juicios laborales de alto impacto económico".

Además, obliga a los jueces a "motivar con solidez la extensión de responsabilidad: no alcanza con presunciones o situaciones patrimoniales críticas".

 Para los abogados de empresas, este precedente refuerza la importancia de tener directorios formales, decisiones fundadas, y una adecuada documentación de los actos societarios.

Lineamientos para futuras causas

El fallo subraya que la aplicación de los artículos 59 y 274 de la LSC requiere una comprobación cabal de conducta negligente o fraudulenta, y que los jueces no pueden omitir el análisis contextual, como el tamaño de la empresa, el modelo de gestión y la existencia de delegaciones funcionales. En empresas de gran porte, la imposición automática de responsabilidad personal a directores sin prueba concreta constituye, según la Corte, una arbitrariedad judicial.