La nueva IGJ: qué cambia para las sociedades con la Resolución 11/2026
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Durante años, constituir o modificar una sociedad en la Ciudad de Buenos Aires significó atravesar controles que, en muchos casos, excedían la comprobación de los requisitos expresamente establecidos por la Ley General de Sociedades.
La Resolución General 11/2026 de la Inspección General de Justicia, publicada el 22 de septiembre y vigente desde el día siguiente, profundiza un cambio importante en esa lógica.
No se trata solamente de eliminar papeles. La propia resolución explica que los registros deben funcionar como instrumentos ágiles de publicidad y certeza jurídica y no como "filtros de control previo de naturaleza discrecional". También sostiene que simplificar no significa eliminar controles indiscriminadamente, sino revisar aquellos requisitos que no aportan una tutela adicional o generan costos desproporcionados.
Detrás de esa definición existe una cuestión mucho más interesante para cualquier empresario: ¿hasta dónde debe controlar el Estado cómo organizamos una sociedad y desde dónde comienza la responsabilidad de quienes decidimos cómo estructurarla?
La RG 11/2026 parece inclinar claramente la respuesta hacia una mayor autonomía privada.
Un objeto social pensado para empresas que cambian
Uno de los cambios más relevantes aparece en el objeto social. Hasta ahora, la regulación de la IGJ exigía una determinación que, en la práctica, podía obligar a describir actividades y justificar la relación existente entre ellas.
La nueva norma permite que el objeto comprenda una o varias categorías de actividades expresadas en términos sectoriales o funcionales. Ya no será necesario demostrar que esas actividades son conexas, complementarias o accesorias entre sí, ni describir cada actividad particular comprendida dentro de ellas.
Para las SAS, la flexibilización es todavía mayor: se admite expresamente la fórmula "la realización de cualquier actividad lícita" o una equivalente.
Esto tiene una consecuencia empresaria concreta. Las compañías evolucionan mucho más rápido que sus estatutos. Una empresa puede comenzar comercializando un producto, desarrollar después tecnología, adquirir inmuebles, prestar servicios o incorporar nuevas unidades de negocio.
Un objeto excesivamente estrecho puede obligar a modificar el estatuto cada vez que el negocio cambia. La nueva regulación permite diseñar sociedades con mayor capacidad de adaptación.
Pero existe un límite que no debería confundirse: la flexibilización registral no elimina las regulaciones específicas de cada actividad.
Bancos, aseguradoras, entidades financieras, actividades profesionales reguladas, mercados de capitales y otros sectores continúan sometidos a sus respectivos regímenes.
Además, el artículo 11 de la Ley General de Sociedades sigue exigiendo para los tipos societarios allí comprendidos la designación de un objeto preciso y determinado. La resolución flexibiliza el modo en que la IGJ interpreta y controla registralmente esa exigencia; no modifica la ley. Esa diferencia es importante.
Capital y objeto: la IGJ deja de decidir cuánto capital necesita el negocio
Otro cambio de enorme trascendencia práctica es que desaparece el control de adecuación entre capital social y objeto.
Durante años existió una discusión doctrinaria y jurisprudencial acerca de si la IGJ podía impedir la inscripción de una sociedad porque consideraba que el capital elegido por los socios era insuficiente para desarrollar el objeto proyectado.
La nueva norma toma posición: la adecuación del capital social al objeto deja de ser exigible registralmente. La decisión es razonable.
Determinar cuánto capital necesita una empresa para funcionar es, en esencia, una decisión económica. Dos compañías que desarrollan exactamente la misma actividad pueden tener necesidades financieras completamente diferentes según su modelo de negocios, financiamiento, activos, contratos o estructura operativa.
Pero sería peligroso extraer una conclusión equivocada.
Que la IGJ deje de controlar preventivamente la suficiencia del capital no significa que la infracapitalización haya dejado de tener consecuencias jurídicas.
Las normas sobre integración y conservación del capital, responsabilidad de socios y administradores, abuso de la personalidad jurídica y protección de acreedores continúan plenamente vigentes.
La diferencia está en el momento y en quién realiza el análisis. Antes existía un control administrativo previo. Ahora aumenta la responsabilidad de quienes deciden con qué recursos nace y funciona la compañía. Menos tutela registral significa, en este punto, mayor responsabilidad empresaria.
Constituir una sociedad será más fácil
La resolución elimina, como regla, el dictamen de precalificación profesional para la constitución de sociedades.
También simplifica la acreditación de aportes dinerarios. Cuando la suma a integrar sea igual o inferior a dos salarios mínimos vitales y móviles, podrá acreditarse mediante declaración jurada del administrador o de los socios constituyentes, o mediante un acta de recepción del representante legal, cumpliéndose las condiciones establecidas por la norma.
Además, podrán reservarse hasta tres denominaciones sociales por treinta días.
Individualmente pueden parecer modificaciones menores. En conjunto reflejan una decisión bastante clara: reducir el costo de entrada a la formalidad societaria.
Es una buena noticia. Pero también encierra una paradoja. Cuanto más fácil resulte constituir una sociedad, más importante será distinguir entre inscribir una sociedad y diseñar una sociedad.
Lo primero puede convertirse en un trámite relativamente sencillo. Lo segundo seguirá exigiendo pensar qué sucede si un socio quiere retirarse, si fallece, si aparece un inversor, si hay un empate del 50/50, si debe venderse la compañía, si existen restricciones para transferir participaciones o si los socios dejan de confiar entre ellos.
Una sociedad puede estar perfectamente inscripta y, al mismo tiempo, estar jurídicamente mal diseñada para el negocio que debe desarrollar.
La sede electrónica: una pequeña modificación con grandes consecuencias
La RG 11/2026 incorpora también la posibilidad de constituir una sede electrónica complementaria mediante una dirección de correo electrónico.
No reemplaza la sede física. Pero, una vez inscripta, produce efectos frente a socios y terceros en los términos del artículo 75 del Código Civil y Comercial.
Esto merece más atención de la que probablemente recibirá. Ese correo electrónico deja de ser simplemente una dirección de contacto. Puede convertirse en un verdadero domicilio jurídico digital.
Las empresas que opten por utilizarlo deberían definir quién controla esa cuenta, cómo se administran las claves, cómo se conservan las comunicaciones y qué ocurre cuando cambia el personal encargado.
Una cuenta abandonada, un empleado desvinculado o un correo que nadie revisa pueden dejar de ser simples problemas administrativos. La digitalización simplifica. También exige nuevos controles internos.
Activos virtuales: el capital empresario también cambia
La regulación contempla expresamente el aporte de activos virtuales. No es una innovación absoluta de la RG 11/2026: la normativa de IGJ de 2024 ya había reconocido esta posibilidad. La nueva resolución reorganiza y precisa el régimen.
Para efectuar estos aportes deben individualizarse los activos, acreditarse la titularidad previa del aportante, depositarse en una billetera o plataforma de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales registrado ante la Comisión Nacional de Valores y establecerse su valuación conforme los mecanismos previstos.
El dato es relevante porque demuestra cómo el derecho societario comienza a incorporar patrimonios que hace pocos años resultaban difíciles de encuadrar dentro de las estructuras tradicionales.
Para startups, compañías tecnológicas e inversores puede ser una herramienta interesante.
Pero nuevamente aparece el mismo principio: flexibilidad no significa informalidad.
Titularidad, valuación, volatilidad, tratamiento contable y consecuencias tributarias deberán analizarse con la misma seriedad que cualquier otro aporte.
Una cláusula que puede definir cómo terminará un conflicto futuro
Otro cambio especialmente interesante es la regulación de las cláusulas arbitrales.
Los estatutos podrán establecer que determinadas controversias sean resueltas mediante arbitraje y prever que esa obligación alcance a la sociedad, los socios y los integrantes de sus órganos, incluso respecto de determinadas controversias surgidas después de que hayan dejado de ser socios o cesado en sus cargos.
Para una empresa familiar o una sociedad cerrada, esto puede resultar mucho más importante que varias de las simplificaciones administrativas.
Cuando dos socios están comenzando un negocio, rara vez quieren hablar sobre cómo resolverán el conflicto que todavía no existe.
Precisamente ese es el mejor momento para hacerlo. Una cláusula arbitral correctamente diseñada puede ofrecer especialización, confidencialidad y procedimientos adecuados a la complejidad de una disputa societaria.
Una cláusula copiada sin analizar el negocio puede generar el problema contrario: comenzar el conflicto discutiendo quién debe resolverlo. Los mecanismos de salida y solución de controversias deberían diseñarse cuando los socios todavía están de acuerdo, no cuando dejaron de estarlo.
Una discusión más profunda: ¿qué debe controlar la IGJ?
La RG 11/2026 también debe leerse dentro de una discusión institucional que lleva años. En 2021, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial dejó sin efecto resoluciones de la IGJ que habían impuesto determinadas reglas de composición por género en órganos societarios.
El tribunal sostuvo que el organismo había avanzado sobre materias que requerían intervención legislativa y recordó que la potestad reglamentaria de la Administración permite ejecutar las leyes, pero no modificarlas ni crear obligaciones sustanciales que el legislador no estableció (CNCom., Sala C, 09/08/2021, "Inspección General de Justicia c/ Línea Expreso Liniers S.A.I.C. s/ organismos externos").
El precedente discutía una cuestión diferente, pero planteaba un interrogante que sigue plenamente vigente: ¿dónde termina el control de legalidad del Registro y dónde comienza la creación administrativa de nuevas obligaciones?
La actual regulación responde a esa pregunta adoptando una posición definida. La IGJ sostiene que debe concentrarse en publicidad, registración y seguridad jurídica y evitar convertirse en un organismo que evalúe discrecionalmente decisiones empresariales que la ley dejó libradas a los particulares.
La Resolución 11/2026 menciona expresamente los principios de simplificación, proporcionalidad, seguridad jurídica y apertura a la inversión. Es un cambio relevante en la concepción del organismo.
Menos burocracia no significa menos derecho
En mi opinión, la orientación general de la reforma es positiva. Constituir una empresa no debería transformarse en una carrera de obstáculos administrativos ni obligar al empresario a justificar ante el Registro decisiones económicas que pertenecen, dentro del marco legal, a su esfera de autonomía. Pero la reforma tiene una contracara que merece ser comprendida.
Cuando disminuye el control estatal previo, aumenta la importancia del diseño jurídico privado. Si el objeto puede ser más amplio, habrá que definir internamente qué negocios pueden asumir los administradores.
Si la IGJ deja de evaluar la relación entre capital y actividad, los socios deberán analizar seriamente cómo financiarán el negocio.
Si desaparecen requisitos formales, será todavía más importante que el contrato social contemple los problemas que verdaderamente pueden afectar a la compañía.
Si puede elegirse el arbitraje, habrá que diseñar correctamente el mecanismo.
Y si se constituye una sede electrónica, alguien tendrá que asegurarse de que realmente funcione.
Ahí está, probablemente, la principal enseñanza empresaria de la RG 11/2026. La simplificación administrativa no elimina los riesgos jurídicos. Cambia quién debe administrarlos y cuándo.
Durante demasiado tiempo, constituir una sociedad pudo confundirse con cumplir los requisitos necesarios para obtener una inscripción. Pero una buena estructura societaria no se mide por la velocidad con la que obtiene su CUIT.
Se mide por su capacidad para acompañar el crecimiento del negocio, recibir inversiones, ordenar las relaciones entre los socios y, especialmente, resolver los problemas cuando las personas que la crearon dejan de estar de acuerdo.
La nueva IGJ facilita el camino para crear sociedades. El desafío para los empresarios será aprovechar esa libertad para construir mejores empresas, y no simplemente sociedades más fáciles de inscribir.
