Mindlin da un paso esencial para consolidar su control sobre Loma Negra

La Justicia del estado brasileño de San Pablo acaba de aprobar el plan de reestructuración de InterCement, que logró el respaldo de más del 99,9% de sus acreedores.

Se trata del holding de inversiones en el sector de cemento, constituido en 2010, que tiene sede en la ciudad brasileña de San Pablo y que es miembro del grupo liderado por Mover Participações (Mover), que se dedica a la producción, comercialización y distribución de cemento, concreto y agregados, con operaciones en Brasil y Argentina.

Marceo Mindlin avanza en su intento de controlar Loma Negra

Su estructura industrial comprende 23 fábricas de cemento, 14 centros de concreto y dos unidades de agregados, totalizando una capacidad instalada de aproximadamente 28 millones de toneladas de cemento por año.

En el caso de Loma Negra, posee 21 fábricas y es líder del mercado local, que fue fundada en 1926 y que es considerada líder en producción y distribución de cemento de albañilería, cal, agregados y hormigón, productos utilizados principalmente en la construcción privada y pública.

En la actualidad, funciona como una empresa de cemento y hormigón integrada verticalmente, con operaciones en todo el país, respaldada por grandes reservas de piedra caliza, plantas ubicadas estratégicamente, marcas de primer nivel y canales de distribución desarrollados.

Entre otras sociedades, es propietario de la mayoría accionaria de Loma Negra, y en el cual Marcelo Mindlin ingresó como accionista tras haber comprado parte de la deuda a un grupo de bancos y fondos acreedores.

Ingreso indirecto, el plan de Pampa Energía

En cuanto al plan de reestructuración, ya había sido aprobado el pasado lunes 6 de octubre durante una asamblea de acreedores que se llevó a cabo en la sede de Mover y de InterCement y en la que se debatió un nuevo plan de recuperación judicial presentado por el directorio de este holding en un documento de más de 3.500 páginas al que tuvo acceso iProfesional.

En el caso de Loma Negra, la iniciativa le abre la puerta al ingreso de estos nuevos accionistas comandados por el propio Mindlin.

En junio pasado, el dueño de Pampa Energía desembarcó en forma indirecta en la cementera tras quedarse con la deuda que InterCement poseía con el banco Itaú.

Es decir, adquirió el 60% de los créditos por alrededor de u$s45 millones que los dueños de Loma Negra adeudan a la entidad brasileña a través de su subsidiaria, Generación Argentina S.A., mientras que el 40% restante fue cedido a tenedores de títulos de deuda emitidos en el exterior (bonds) por el grupo también brasileño.

En ese momento, la operación fue considerada como el primer paso tomado por el dueño de Pampa Energía para ir por el control total de Loma Negra, todavía controlada por InterCement, a su vez propiedad del Grupo Mover (ex Camargo Correa).

En el caso del Itaú, era uno de los mayores tenedores de deuda del holding brasileño por lo que su movida lo posicionó de manera interesante a la hora de negociar el reperfilamiento de ese pasivo a cambio de quedarse con las acciones mayoritarias de la cementera argentina.

Mega empresario llega a InterCement y busca consolidar su presencia

A partir de esa transacción, Mindlin tuvo acceso al capital de InterCement como acreedor y por eso es que también habría participado del encuentro de este lunes 6 de octubre otorgando su voto positivo al proceso de reestructuración.

Con la aprobación judicial ya concretada, ahora Mindlin se consolida como el mayor accionista de InterCement con la sociedad Latcem que lidera junto con Redwood Capital Management y fondos administrados por Moneda–Patria Investments, pasarán a convertirse en los principales accionistas de la compañía brasileña.

Lo que acaba de suceder es que el Juzgado de Quiebras y Recuperaciones Judiciales del Estado de San Pablo homologó la propuesta para cancelar una millonaria deuda superior a los u$s2.500 millones.

Se trata de una decisión que es considerada clave para avanzar hacia el cierre de la transacción y convertir a Mindlin y sus socios en el nuevo dueño de InterCement y todas sus empresas controladas, además de pasar a ser el mayor accionista indirecto en Loma Negra.

En este sentido, la propuesta incorpora una nueva línea de financiamiento aportada por Latcem, destinada a reforzar el capital de trabajo y asegurar una transición ordenada de uno de los mayores conglomerados empresarios de Brasil que cayó en desgracia debido a una profunda crisis de liquidez y sobreendeudamiento que lo obligó a declararse en quiebra a finales de 2024.

La decisión fue tomada por el directorio de InterCement tras fracasar las negociaciones para vender activos como Loma Negra y no poder cumplir sus pagos.

Este proceso se aceleró por la incertidumbre económica en Argentina, afectando el valor de la mayor productora de cemento del país (su principal activo), y la estrategia de su controladora, Camargo Correa, de desinvertir en cemento para concentrarse en otros negocios, dejando a la empresa con altos pasivos y problemas para reestructurar su deuda.

Objetivo final

Si bien para cerrar el acuerdo con los acreedores todavía restan las aprobaciones regulatorias en Brasil, el cumplimiento de los plazos y procedimientos electorales del plan y la conclusión de los procesos judiciales en el exterior, cerca de Mindlin celebran la decisión judicial porque lo acerca cada vez más a su objetivo final que es el de sumar Loma Negra a su pool de activos.

Con esta decisión, cerca de Mindlin entienden que se inicia una etapa de estabilización financiera y fortalecimiento operativo en el marco de un plan que garantiza que, durante la transición y hasta la incorporación efectiva de los nuevos accionistas, InterCement y Loma Negra continúen operando con total normalidad.

De hecho, cerca del empresario argentino sostienen que, con una estructura de capital más sólida y sin vencimientos relevantes en los próximos cinco años, le permiten al holding brasileño poder retomar su rol estratégico en el sector cementero que es importante tanto en Brasil como en la Argentina en donde controla el 52,14% de Loma Negra, mientras que el resto del capital flota en la Bolsa.

La renegociación también otorga una mayor capacidad de inversión y sostenibilidad a largo plazo, acompañada por una visión estratégica orientada al desarrollo y crecimiento de la compañía, agregan las fuentes.

Con el plan también se busca poner fin a un período de estrés financiero que InterCement y su filial argentina atravesaron durante los últimos dos años para transformar ese escenario negativo en una etapa de sostenibilidad a largo plazo y de solidez de capital.

La reestructuración implica una profunda transformación en la estructura de capital y accionaria de InterCement al permitir el ingreso de los nuevos accionistas liderados por Mindlin.

Nueva estructura de capital

El plan también prevé una reducción considerable de las deudas de InterCement teniendo en cuenta que una parte importante de las acreencias será capitalizada, convirtiendo a varios acreedores en accionistas de la compañía.

Además, la inyección de dinero aportada por los nuevos accionistas le permitirá al grupo brasileño fortalecer el capital de trabajo y cubrir los gastos del proceso de reestructuración.

InterCement y Loma Negra contarán con una estructura de capital sin vencimientos significativos por un plazo de aproximadamente cinco años, lo que le otorgaría capacidad de inversión y una visión estratégica enfocada en el desarrollo y crecimiento.

​Para Argentina, el movimiento representa el regreso de capitales nacionales al control indirecto de Loma Negra, una compañía histórica fundada por la familia Fortabat.

​Esto se debe a que, tras la operación, Mindlin pasa a tener el control indirecto de Loma Negra, poniendo además fin al desequilibrio financiero que afectó a la cementera argentina y permitiendo que se abra un nuevo ciclo con potencial de inversiones en el sector de la infraestructura y la construcción.

En este sentido, el acuerdo le permitirá ceder las acciones de Loma Negra al mismo grupo controlante con Mindlin a la cabeza.

Es que una parte de la propuesta contempla el pago de créditos con garantía real por u$s500 millones que serían reestructurados mediante la entrega o suscripción de acciones de Loma Negra, en la proporción de titularidad de los respectivos acreedores.

Derecho exclusivo

Bajo el nombre en portugués de "Alienação Loma Negra", se contempla el inicio de la venta de la cementera argentina lo más pronto posible si es que la estrategia es aprobada este lunes 6 de octubre y la justicia termina por homologar el plan de recuperación de InterCement.

En ese caso, el holding deberá contratar un asesor financiero para vender Loma Negra que deberá ser aprobado por el Comitê Especial de Acreedores de InterCement.

Las propuestas de compra de la cementera deberán prever el pago de dinero, y los titulares de créditos o títulos de la cementera tendrán derecho a presentar una propuesta de compra de la compañía mediante entrega de sus propios títulos de deuda.

Sin embargo, el proceso contempla el llamado "derecho a primera propuesta" que le permite a Mindlin negociar de manera exclusiva su ingreso como nuevo dueño de Loma Negra junto a otro grupo de acreedores.

Si el dueño de Pampa Energía lleva a cabo este proceso, InterCement no puede recibir ninguna otra oferta por Loma Negra por un precio inferior al que realice el empresario argentino dentro de período de 18 meses luego de recibir esa iniciativa.

En todos los casos, el Consejo de Administración de InterCement conducirá el procedimiento de venta hasta el 30 de septiembre del 2028, en los términos establecidos en el plan de recuperación global y siempre que el precio de venta sea superior a u$s500 millones o proporcionalmente superior a esa cifra.

Luego, a partir del 1º de octubre de 2028 y si no se vendió la totalidad de las acciones de Loma Negra, los titulares de acciones participativas de la cementera o de títulos convertibles tendrán derecho a conducir el procedimiento de venta de la cementera.

Plan de expansión

Dentro del proceso se establece que la venta de Loma Negra podrá ser efectivizada por medio del traspaso total o de una parte de las acciones o de acciones de una o más sociedades directa o indirectamente dueñas de títulos de la cementera.

Para analizar la nueva composición accionaria de InterCement hay que comprender que los nuevos accionistas del grupo brasileño reúnen capitales argentinos, regionales e internacionales, con amplia experiencia en transformación empresarial, reestructuración financiera y generación de valor.

El objetivo de este grupo de acreedores al asumir el control de InterCement es el de consolidar y expandir el negocio, de la mano de Latcem, sociedad que a su vez es controlada por el propio Marcelo Mindlin.

De esta forma, el empresario argentino sumará las actividades cementeras en Brasil y Argentina, no a Pampa Energía, sino a SACDE, una de las principales empresas constructoras del país y de la cual es también el dueño.

En el caso de Redwood Capital Management es un fondo de inversión global con sede en Nueva York y Miami que maneja más de u$s10.000 millones y se especializa, entre otras cosas, en ayudar a empresas a solventar sus estructuras de capital y trabajar con su liderazgo para mejorar y solidificar sus operaciones.

De hecho, es socio de Mindlin en SACDE, y es co-controlante de Orígenes Seguros, además de operar en Argentina a través de su "Redwood Argentina Fund", establecido en 2014 para invertir en activos locales.

En cuanto a Moneda Patria Investments forma parte de Patria Investments, firma líder en manejo de activos alternativos en Latinoamérica con más de 35 años de historia y u$S48.000 millones bajo administración.

Los fondos de crédito de Moneda Patria Investment, con más de u$s7.000 millones y un historial de 25 años, son considerados como referentes en el mercado de deuda corporativa en la región, habiendo participado en decenas de reestructuraciones en Latinoamérica.

En Argentina desembarcó en el 2021 con la compra de NeoSecure, una empresa líder en soluciones y servicios de ciberseguridad con operaciones en varios países de la región.