El Gobierno suma poder para frenar grandes compras de empresas
:quality(75):max_bytes(102400)/https://assets.iprofesional.com/author/65eaec639200c.jpg)
:quality(75):max_bytes(102400)/https://assets.iprofesional.com/assets/jpg/2019/12/488870.jpg)
Puntos importantes
Argentina implementará un sistema de control previo.
Desde el 17 de noviembre, grandes fusiones y adquisiciones necesitarán autorización oficial antes de cerrarse, invirtiendo el proceso actual.
Esto busca integrar los plazos regulatorios a las operaciones y evitar riesgos en el mercado, haciendo el proceso más eficiente.
El Gobierno cambiará la forma en que se concretan las grandes compras y fusiones de empresas en la Argentina. Lo hará a partir del 17 de noviembre próximo, cuando se pondrá en marcha una nueva forma de analizar las operaciones alcanzadas por la Ley de Defensa de la Competencia que, desde esa fecha, deberán obtener la autorización oficial antes de cerrarse.
La norma invierte el orden vigente por el cual una compañía puede comprar otra, tomar el control del negocio y notificar el acuerdo dentro de la semana posterior a las autoridades nacionales.
Desde ese momento, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia analiza la estructura de la operación informada y, si encuentra riesgos para el mercado, puede aprobar la adquisición, imponer condiciones, rechazarla o exigir medidas para revertir sus efectos.
Desde noviembre, en cambio, ese análisis deberá completarse antes de cualquier transferencia accionaria, de activos o de control societario y, mientras el expediente siga abierto, las empresas involucradas tendrán que mantener separados sus negocios y postergar el cierre del acuerdo.
De esta forma el plazo regulatorio pasará a formar parte del calendario de cada transacción, por lo cual ya no alcanzará con que comprador y vendedor acuerden el precio, la financiación y la fecha de entrega, sino que a partir de estos cambios deberán contemplar el tiempo que demande el examen oficial.
El caso que anticipó el cambio
La compra de Telefónica Argentina por parte de Telecom permite entender la diferencia entre ambos sistemas porque fue concretada bajo las reglas actuales.
La operadora nacional propiedad del Grupo Clarín anunció en febrero de 2025 la adquisición de la empresa española que operaba la marca Movistar y tomó el control antes de recibir la resolución definitiva de Defensa de la Competencia.
El expediente continuó después del cierre y el Tribunal terminó subordinando la autorización al cumplimiento de condiciones estructurales y de conducta.
La principal obligación consiste en el desprendimiento de una unidad de negocios con aproximadamente seis millones de clientes móviles, espectro radioeléctrico, infraestructura y otros activos necesarios para sostener la existencia de tres operadores con alcance nacional.
A esas exigencias se sumaron medidas sobre internet residencial, servicios corporativos y acceso mayorista.
Telecom pudo, por lo tanto, avanzar con la adquisición y discutir posteriormente las condiciones impuestas por el Estado.
Desde el 17 de noviembre, una operación comparable tendrá que recorrer el camino inverso: primero deberá atravesar el análisis de competencia y recién después podrá cerrarse.
La transición ya tiene reglas
Los cambios establecidos, que se vinculan con las dudas que el actual recorrido genera, fueron informados mediante la Disposición 29/2026, publicada este martes 22 de septiembre en el Boletín Oficial de la Nación, que además aclara que el régimen aplicable dependerá de la fecha de notificación.
De acuerdo a la norma, las transacciones presentadas antes de las 00:00 del 17 de noviembre permanecerán bajo el sistema actual, aunque se completen más adelante.
Pero el criterio también funciona en sentido inverso ya que si las compañías firman el contrato antes de la fecha límite pero notifican la adquisición después, deberán someterse al control previo y esperar la decisión oficial.
La posibilidad de ingresar al sistema transitorio exige, además, un compromiso firme entre las partes, con una presentación que deberá estar respaldada por un acuerdo jurídicamente vinculante, firmado por representantes con facultades suficientes y con la obligación de ejecutar la compra en los términos informados.
Por esa razón, las cartas de intención, los memorandos de entendimiento, los term sheets y las ofertas preliminares quedan excluidos.
En cambio, el contrato podrá contener condiciones suspensivas, como la obtención de autorizaciones regulatorias en la Argentina o en otros países, siempre que las empresas ya hayan asumido la obligación de completar la transacción cuando se cumplan esos requisitos.
Es decir, presentar el acuerdo antes del 17 de noviembre permitirá conservar el sistema vigente, pero tampoco garantizará su aprobación, teniendo en cuenta que las empresas que decidan cerrar un deal mientras continúa el análisis asumirán el riesgo de que el Tribunal imponga condiciones, rechace la adquisición u ordene posteriormente una desinversión.
El verdadero alcance de la norma
El nuevo control comprende fusiones, adquisiciones de empresas o activos, transferencias de fondos de comercio y otras transacciones capaces de producir una toma de control.
Según la norma oficial, la obligación general aparece cuando la facturación conjunta en la Argentina de los grupos involucrados supera 100 millones de unidades móviles.
Si se tiene en cuenta que el valor de cada unidad fue actualizado para este 2026 a $1.450,05, el umbral equivale actualmente a $145.005 millones de volumen de negocios local.
Esa cifra corresponde a las ventas de las compañías afectadas en el país y no al precio pagado por la adquisición ya que una operación puede costar menos y quedar alcanzada si los grupos superan el nivel de facturación establecido.
También puede tener un precio elevado y quedar exceptuada por las características de los activos o por alguno de los supuestos contemplados en la ley.
Entre esas excepciones aparecen determinadas adquisiciones realizadas por una misma empresa, algunas compras de sociedades extranjeras y operaciones cuyo monto o activos involucrados quedan debajo de los límites específicos.
El análisis combina así la facturación de los grupos, el valor de la transacción, el tipo de control adquirido y la actividad desarrollada en la Argentina.
Una reforma postergada
Los cambios que ahora se anuncian y que se vinculan con el control previo de una operación estaban previstos en la Ley 27.442 de Defensa de la Competencia, sancionada en 2018, pero su aplicación quedó pendiente hasta la constitución efectiva de la Autoridad Nacional de la Competencia.
Durante esa transición continuó funcionando el modelo que permite comunicar las operaciones antes del cierre o dentro de la semana posterior, pero la puesta en marcha del organismo creado por la ley era la condición necesaria para modificar ese esquema.
El proceso institucional avanzó en noviembre de 2025, cuando el Poder Ejecutivo designó a los cinco integrantes del nuevo ente y en abril pasado, el Senado aprobó por unanimidad sus nombramientos definitivos.
Con la nueva estructura en funcionamiento, el Decreto 803/2025 estableció el cronograma que culminará el 17 de noviembre, cuando quedará plenamente operativo el artículo 9 de la Ley de Defensa de la Competencia.
El cambio busca que los posibles problemas se detecten mientras todavía resulta posible modificar una adquisición antes de integrar las compañías, teniendo en cuenta que en el Gobierno creen que separar clientes, activos, contratos, sistemas o empleados se vuelve más complejo y costoso una vez que el comprador tomó el control.
El costo de cerrar primero
De todos modos, la nueva resolución permite que una operación presentada antes del plazo se complete posteriormente bajo las reglas actuales, aunque el expediente siga abierto.
Esa posibilidad evita que el cambio de sistema altere una transacción notificada a tiempo, pero mantiene el riesgo económico en manos de las empresas.
El Tribunal conservará la facultad de aprobar el acuerdo, subordinarlo a determinadas obligaciones o rechazarlo.
También podrá ordenar la venta de activos, la transferencia de clientes, el desprendimiento de infraestructura o el restablecimiento de la situación anterior.
Las partes tendrán que incorporar ese riesgo a los contratos y, entre otros puntos, deberán establecer quién asume el costo de una eventual desinversión, qué ocurre con el precio acordado y cómo se distribuyen las responsabilidades si la autoridad exige separar negocios que ya fueron integrados.
Los plazos entran en la negociación
En el caso del control previo como el que se establecerá desde noviembre, convierte el tiempo administrativo en una variable directa de cada acuerdo ya que, mientras las autoridades estudian la concentración, la operación seguirá pendiente y las empresas deberán sostener las condiciones pactadas.
Esa espera puede afectar la financiación, la vigencia de las ofertas, las garantías, el precio y la situación de la compañía que será adquirida, además de obligar a establecer qué sucederá si el análisis se extiende más allá de la fecha prevista por comprador y vendedor.
En la norma dada a conocer esta jornada, se informó que el tiempo promedio de resolución de los procedimientos sumarios, destinados a casos de menor complejidad, bajó de 5,7 a 1,9 meses.
También registró expedientes concluidos en uno, tres, cinco y siete días hábiles y estableció que las reuniones de prenotificación tendrán un papel central para reducir esas demoras.
En esa instancia, las empresas pueden anticipar los mercados involucrados, conocer la documentación requerida e identificar posibles objeciones antes de presentar formalmente el expediente.
El organismo que tendrá la palabra final
La Autoridad Nacional de la Competencia será el ente que deberá hacer cumplir todos esos cambios que se implementarán dentro de dos meses.
Se trata de un organismo creado como descentralizado y autárquico y cuya estructura separa la investigación de conductas anticompetitivas, el análisis de fusiones y adquisiciones y la decisión final.
Su tribunal de Defensa de la Competencia está presidido por Eduardo Rodolfo Montamat e integrado por los vocales Lucas Trevisani Vespa y Marcelo D’Amore.
En el caso de la Secretaría de Concentraciones Económicas se encuentra a cargo de Germán Zamorano, mientras que Ana Julia Parente conduce la Secretaría de Instrucción de Conductas Anticompetitivas.
La Secretaría de Concentraciones recibirá las presentaciones, estudiará los mercados y elevará sus conclusiones.
Cuando encuentre riesgos, podrá formular objeciones y abrir una instancia para que las compañías ofrezcan soluciones, aunque la decisión quedará en manos del Tribunal.
Además de aprobar o rechazar, podrá exigir medidas estructurales, como la venta de una unidad de negocios, y compromisos relacionados con precios, contratos, acceso a infraestructura o vínculos con competidores.
El modelo de Estados Unidos
El sistema que adoptará la Argentina tiene antecedentes en las principales economías como la de Estados Unidos, que utiliza desde 1976 un control previo mediante la ley Hart-Scott-Rodino.
Las operaciones que superan los umbrales de u$s133,9 millones deben ser informadas a la Comisión Federal de Comercio y al Departamento de Justicia
Después de la presentación comienza un período de espera de 30 días, durante el cual las empresas mantienen separados sus negocios.
Las autoridades pueden dejar vencer ese plazo, finalizarlo anticipadamente o solicitar información adicional cuando encuentran posibles problemas.
Ese requerimiento extiende la evaluación e impide que la adquisición se cierre hasta completar la revisión.
Europa divide el análisis
La Comisión Europea también exige que las concentraciones de dimensión comunitaria sean autorizadas antes de ejecutarse.
La primera fase tiene un plazo ordinario de 25 días hábiles y permite establecer si la operación plantea dificultades para la competencia.
Cuando aparecen riesgos que requieren un estudio más profundo, comienza una segunda etapa de hasta 90 días hábiles, con posibilidades de extensión.
La Comisión puede aprobar la transacción, aceptarla con compromisos o declararla incompatible con el mercado interior.
Las compañías suelen mantener contactos de prenotificación para anticipar la información necesaria y reducir demoras después de la presentación formal.
El antecedente regional
En América latina, el ejemplo más claro es Brasil, que recorrió un camino parecido al que ahora transita la Argentina a partir del 2012, cuando pasó de un sistema posterior a otro que exige la aprobación previa del Consejo Administrativo de Defensa Económica, conocido como Cade.
El régimen comprende transacciones en las que al menos uno de los grupos participantes registra una facturación anual de R$750 millones o u$s146,7 millones.
El plazo legal máximo de análisis es de 240 días y puede extenderse en casos complejos, aunque para los procedimientos sumarios, destinados a operaciones con menor potencial de afectar la competencia, se fijó un plazo de referencia de 30 días.
Antes de la reforma, las empresas brasileñas también podían presentar las adquisiciones una vez consumadas.
El control previo trasladó el examen a la etapa anterior y obligó a incorporar el tiempo regulatorio al contrato, la financiación y el calendario de cada compra.
