La CNV reglamentó el procedimiento para el cambio de régimen de oferta pública
La Comisión Nacional de Valores (CNV) dictó la Resolución General N° 1110, mediante la cual reglamentó el procedimiento aplicable al cambio de régimen de oferta pública para emisoras de valores negociables.
La norma modifica el Capítulo V del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.) e incorpora una nueva sección específica destinada a ordenar y sistematizar los requisitos para que las emisoras puedan migrar entre distintos regímenes de oferta pública.
Marco legal y fundamentos
La resolución se enmarca en las facultades otorgadas por la Ley de Mercado de Capitales, que establece como objetivo el desarrollo del mercado y la regulación de los sujetos y valores negociables, designando a la CNV como autoridad de aplicación y contralor.
Asimismo, se apoya en los lineamientos de la Ley de Financiamiento Productivo, que promovió la modernización normativa para adecuarla a las necesidades actuales del mercado.
El organismo recordó que el artículo 19, inciso h), de la Ley de Mercado de Capitales le otorga atribuciones para dictar reglamentaciones vinculadas a la autorización y baja de valores negociables, así como para complementar e interpretar el marco legal vigente.
Por qué se reglamenta el cambio de régimen
La CNV explicó que diversas emisoras —en especial aquellas calificadas como PyME o con estructuras familiares o baja liquidez— enfrentan exigencias regulatorias y costos que pueden resultar desproporcionados respecto de su escala operativa.
En ese contexto, el nuevo esquema permite que esas compañías puedan continuar accediendo al mercado bajo regímenes con menores exigencias informativas, sin quedar fuera del control del organismo.
Sin embargo, el cambio de régimen puede implicar modificaciones sustanciales, como:
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Alteraciones en las condiciones de negociación.
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Restricciones en el universo de inversores habilitados.
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Posibilidad de dejar de confeccionar estados financieros bajo normas internacionales (NIIF) y pasar a normas contables profesionales argentinas (NCPA).
Por ello, la CNV enfatizó la necesidad de reforzar la tutela de los accionistas minoritarios, especialmente ante una eventual reducción en los estándares de transparencia.
La OPA como condición en ciertos casos
Uno de los puntos centrales de la reglamentación es que, cuando una emisora autorizada a la oferta pública por acciones pretenda pasar del Régimen General a uno de menores exigencias, deberá realizar previamente una Oferta Pública de Adquisición (OPA).
La CNV aclaró que no se trata de crear un nuevo supuesto autónomo de OPA por toma de control, sino de asimilar el cambio de régimen a un supuesto de retiro del régimen general, dado que implica una alteración sustancial en el régimen informativo y de negociación.
La OPA deberá formularse a precio equitativo, conforme a las pautas establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las normas reglamentarias vigentes.
Nueva Sección XIV: procedimiento específico
La Resolución General N° 1110 incorpora la Sección XIV al Capítulo V del Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), donde se regula detalladamente el procedimiento.
Entre los principales puntos se establecen:
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Aprobación por asamblea extraordinaria con las mayorías correspondientes.
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Inclusión expresa del tratamiento del cambio de régimen en el orden del día.
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Comunicación inmediata como Hecho Relevante.
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Presentación de documentación a través de la plataforma TAD.
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Publicación previa de un documento informativo en la Autopista de la Información Financiera (AIF).
Además, se exige que la emisora no adeude tasas de fiscalización ni se encuentre en mora respecto de obligaciones financieras o en concurso preventivo.
Requisitos posteriores y garantías
En los casos en que corresponda formular una OPA, la emisora deberá:
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Acreditar la constitución de garantías suficientes.
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Publicar el resultado de la oferta.
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Informar eventuales impugnaciones judiciales o extrajudiciales.
La garantía podrá ser emitida por entidades financieras o aseguradoras de reconocida solvencia, y deberá mantenerse vigente durante el plazo de aceptación y hasta la liquidación.
La CNV precisó que su autorización tendrá carácter formal y regulatorio, sin implicar pronunciamiento sobre la conveniencia económica del precio ofrecido, cuya determinación será responsabilidad exclusiva de la emisora y los sujetos obligados.
Cambio en sentido inverso
La norma también contempla la posibilidad inversa: que emisoras actualmente comprendidas en regímenes especiales puedan optar voluntariamente por migrar al Régimen General o al Régimen PyME CNV, cumpliendo los requisitos correspondientes, sin que ello configure una obligación de formular OPA.
La resolución registra como antecedente la Resolución General N° 1104, mediante la cual el anteproyecto fue sometido al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas previsto en el Decreto 1172/2003.
Tras recibir opiniones no vinculantes del mercado y sectores interesados, la CNV introdujo modificaciones técnicas antes de su aprobación definitiva.
La Resolución General N° 1110 entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.