Coto no se rinde y prepara su oferta final para quedarse con Carrefour Argentina

Si bien todos los caminos conducen a que Franciso De Narváez sería el elegido por el Grupo Carrefour para cerrar la venta de sus activos en Argentina, otro de los competidores en el marco de esta operación sigue dando batalla.

Se trata de Alfredo Coto, quien por estos días está terminando de darle forma a la oferta final que elevará al board del holding francés para que sea analizada y tenida en cuenta, más allá de que en el mercado se descuenta que el dueño de la cadena local Changomás tiene las mayores posibilidades de ser el nuevo dueño de Carrefour Argentina.

De hecho, el ex diputado nacional también está por estas horas finalizando la redacción del contrato para finalizar el deal por el cual ya oficializó una oferta económica por u$s1.000 millones.

De todos modos, el dueño de la cadena de supermercados que lleva su apellido se encuentra terminando de coordinar los últimos detalles de su oferta final que, además, contendrá una sorpresa: la inclusión de un socio de peso con el cual acaba de formalizar una Unión Transitoria de Empresas (UTE) para desbancar a De Narváez y quedarse con Carrefour Argentina.

La transacción incluye 700 locales, en diferentes formatos, además de una entidad financiera propia como es el Banco de Servicios Financieros, una red de personal de 17.000 empleados, operaciones en 110 municipios y una posición de mercado del 21,1%.

El optimismo en el entorno de Alfredo Coto es visible ya que el empresario sería el único candidato que cuenta con toda la financiación propia para cerrar esta operación sin tener que recurrir a financiación bancaria, como se supone que hizo De Narváez.

Salida ordenada y nuevo socio

Si bien nada se sabe sobre la identidad del nuevo "socio" de Coto, todo indica que se trata de un peso pesado del mundo corporativo que se habría asociado al supermercadista argentino en las últimas semanas para dar un mayor soporte a la oferta y para que en la casa matriz de Carrefour en la ciudad francesa de París consideren que se trata de la "mejor" oferta para cerrar lo que se conoce como un "clean exit".

La frase se remite al punto de referencia que los vendedores y sus asesores buscan alcanzar, ya que proporciona la máxima liquidez y minimiza la incertidumbre de la operación.

En español, el término remite a una salida limpia en el contexto de la venta o adquisición de una empresa o un activo (M&A) para describir una transacción que se cierra con el mínimo riesgo y dependencia residual para el vendedor.

​En esencia, una "clean exit" es el escenario ideal para el vendedor, ya que le permite cortar lazos con el activo del que se desprende de la manera más rápida y definitiva posible, maximizando la certeza sobre el flujo de efectivo final de la operación. En el caso de Carrefour, se trataría de un propuesta superadora a los u$s1.000 millones que De Narváez dice tener para concretar la operación, reduciendo drásticamente la exposición del vendedor después del cierre.

La estrategia incluye lo que se conoce como escrow o la porción del precio de compra que Coto podría retener temporalmente después del cierre de la compra para cubrir posibles reclamos futuros como incumplimientos de garantías o responsabilidades no reveladas. También implicaría que el grupo comprador requiere una retención financiera muy baja o, idealmente, ninguna, permitiendo que Carrefour reciba la totalidad o casi la totalidad del precio de venta en el momento del cierre.

En el mismo sentido, las garantías e indemnizaciones (Warranties & Indemnities o W&I, por sus siglas en inglés), como promesas que Coto podría hacer sobre el estado de la empresa, en tanto que su incumplimiento puede generar costosas demandas post-cierre.

La oferta también implica que el período de tiempo y el monto máximo (cap) por los cuales Carrefour es responsable de los reclamos sean muy limitados.

En este tipo de operaciones, a menudo, el comprador asume la mayor parte del riesgo mediante una póliza de seguro W&I y un mecanismo de precio contingente donde una parte del pago final depende de que la empresa vendida alcance ciertos objetivos de rendimiento financiero (EBITDA, ingresos, etc.) después de la adquisición.

Grupo técnico

Además, el precio de compra se paga en su totalidad al cierre del deal, eliminando cualquier dependencia futura de la gestión o el rendimiento del negocio por parte del vendedor.

Una vez presentada esta oferta, el directorio del holding francés deberá analizar las diferencias que tiene con la realizada por De Narváez, utilizando al Deutsche Bank para definir las ventajas y desventajas, teniendo en cuenta el carácter de banco asesor del deal.

La familia Coto armó un grupo técnico con el banco UBS como financial advisor; la consultora Deloitte; el estudio de abogados Bomchil, que asesora a los mayores grupos franceses en la Argentina, la consultora S+R Gestion y hasta una boutique francesa de M&A que opera bajo el nombre comercial de EuroLatina Finance.

Todos, liderados por Germán Coto, el hijo mayor de Alfredo, y quien hoy está a cargo del proceso de expansión de la cadena y se viene preparando para consolidar la sucesión de su padre, que actualmente ya tiene 83 años.

La cadena cuenta con más de 120 sucursales y 36 hipermercados en el país, 81 supermercados y ocho minimercados, siendo la mayoría de estas tiendas en el Gran Buenos Aires. Opera, además, tres frigoríficos y una planta avícola desde los cuales exporta al resto del mundo.

Mantener la marca

En el caso de De Narváez, lidera el proceso con GDN Group y también cuenta con varios "socios" de peso en esta disputa como son el fondo de inversión francés L Catterton y con IRSA, el mayor desarrollador inmobiliario de la Argentina que preside Eduardo Elsztain.

Entre las otras diferencias con el resto de los competidores, se destaca la posibilidad de que la marca Carrefour no desaparezca de las góndolas argentinas como sí lo hizo Walmart.

Esto se debe a que la estrategia de De Narváez es mantener Carrefour en el país, si su oferta sea aceptada, negociando con la casa matriz en París para operar la marca bajo un esquema de licencia o franquicia.

Este modelo permitiría al nuevo operador capitalizar el reconocimiento y la trayectoria que Carrefour en el país, evitando una costosa transición en sus más de 700 sucursales.

Sin embargo, no se trata de una tarea sencilla ya que el acuerdo estará atado a una importante serie de condiciones que el grupo francés le impondrá a De Narváez y que, más que nada se vinculan al cumplimiento de exigentes estándares de calidad y operatividad.

En el mercado entienden que existe la posibilidad de concretar un acuerdo de este tipo, además de destacar que el grupo GDN llega a la fase final con otras ventajas como una baja probabilidad de objeciones por parte del gobierno por un eventual conflicto en cuanto a participación de mercado.

Fecha límite

Es decir, no habría riesgo de monopolio o de posición dominante que obligue a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), a tomar medidas para limitar la transacción ya que la red de Changomás tiene poca superposición con los locales de Carrefour en el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA) y no compiten significativamente en el interior del país.

En la actualidad, la cadena que dirige De Narváez opera 92 tiendas de sus diferentes formatos en 21 provincias y en la Capital Federal, pero su presencia más importante es en la provincia de Buenos Aires, donde posee 31 tiendas, incluyendo formatos hiper y super, pero también cuenta con un mercado considerable en otras provincias como Mendoza (5 locales), Tucumán (5), Córdoba (6), Río Negro (4) y Salta (4).

Pero, de ser elegido por el board del conglomerado europeo, sumaría todos los activos de Carrefour en el país y pasaría a controlar un gigante de las góndolas que ocuparía alrededor del 29% del mercado; daría trabajo a 39.000 personas y operaría cerca de 800 sucursales.

En principio, la fecha para conocer quién será el nuevo propietario de las operaciones locales de Carrefour se extendió hasta el próximo 15 de diciembre.

La salida de Carrefour de la Argentina se enmarca en una política global del holding europeo para sostener sus negocios en mercados que considera estratégicos y en los que no necesita destinar millonarios fondos para apalancar sus operaciones, como es el caso de la Argentina que desde hace ya varios años ha dejado de ser un país atractivo para las multinacionales.

El proceso forma parte de un plan global de revisión que fue anunciado por Alexandre Bompard, CEO global de Carrefour, con el objetivo de desprenderse de activos y filiales considerados como no estratégicos para financiar sus inversiones en Francia, España y Brasil.

El plazo inicial para cumplir con ese requisito había sido establecido por el Deutsche Bank para el pasado 18 de noviembre a las 17 horas de la Argentina.

Ese día, desde la institución financiera de origen alemán dejaron trascender que no se habían recibido las ofertas y que, por el contrario, se les había reclamado mayor información con relación a las operaciones y las finanzas de Carrefour Argentina.

Fondo extranjero, en carrera

Sin embargo, y de manera sorpresiva, se filtró la oferta económica de De Narváez a algunos medios de comunicación locales como forma de presionar sobre el proceso de selección.

El fondo norteamericano Klaff Realty, que en Uruguay controla la cadena de supermercados Tienda Inglesa, tampoco se dan por eliminados de la competencia y esperan que Carrefour cumpla con los plazos establecidos y espere las ofertas que se encuentran afinando para presentar antes del próximo 15 de diciembre.

El grupo no tiene presencia en la Argentina, ya que hasta ahora controla la cadena Tienda Inglesa en Uruguay, lo que le brinda experiencia en el sector, además de contar con fondos para hacer frente a las pretensiones económicas del grupo francés cercanas a los u$s2.000 millones para vender su operación argentina.

La compra en el país vecino fue cerrada en u$S120 millones y, casi de manera inmediata, el fondo lanzó un plan de expansión que la llevó a que hoy opere alrededor de 100 sucursales, tenga más de 4.000 personas y facturar aproximadamente u$s750 millones al año.

Además, la marca Tienda Inglesa goza de alta visibilidad entre los argentinos que vacacionan en Uruguay, al punto que, de ser elegidos para quedarse con Carrefour Argentina, llevarían a cabo un plan de transición de alrededor de un año para instalar esta marca en reemplazo de la cadena francesa.