El nuevo sistema de indemnizaciones toma forma y abre un negocio para los bancos

El nuevo sistema creado para financiar las obligaciones derivadas de los despidos comenzó a tomar forma concreta y, al mismo tiempo, abrió la puerta a un nuevo negocio para sociedades gerentes de fondos, fiduciarios financieros, bancos y otros jugadores del mercado de capitales.

La Comisión Nacional de Valores (CNV) puso en marcha el procedimiento de elaboración participativa de la reglamentación de los Productos de Inversión Colectiva de Fondos de Asistencia Laboral (PIC FAL).

Se trata de los vehículos que administrarán los aportes que realicen los empleadores para hacer frente a determinadas obligaciones generadas por la finalización de relaciones laborales.

Cabe aclarar que es todavía un proyecto y no de la regulación definitiva que fue oficializado mediante la publicación de la Resolución General 1161/2026, este jueves 13 de agosto en Boletín Oficial de la Nación y que abrió un período de 15 días hábiles para recibir opiniones y propuestas.

Sin embargo, el texto sometido a consulta ya establece prácticamente toda la ingeniería financiera y operativa sobre la cual pretende funcionar el sistema.

La CNV explica que los FAL fueron creados por la Ley de Modernización Laboral 27.802 bajo un régimen basado en la constitución de "patrimonios de afectación específica integrados mediante contribuciones efectuadas por los empleadores".

Esos recursos no permanecerán simplemente depositados en una cuenta sino que serán invertidos y administrados por operadores profesionales del mercado financiero.

La iniciativa dispone que los PIC FAL podrán instrumentarse mediante Fondos Comunes de Inversión Abiertos (FCIA) o Fideicomisos Financieros (FF).

El objetivo detrás del nuevo régimen de fondos laborales

Según señala la resolución, el objetivo es establecer "un régimen uniforme para los PIC FAL" y procurar que tanto los fondos comunes como los fideicomisos constituyan vehículos aptos para implementar el nuevo esquema laboral.

Uno de los aspectos centrales es el destino de los fondos ya que la CNV ratifica las limitaciones fijadas previamente por el Ministerio de Economía. Los recursos podrán invertirse exclusivamente en un universo acotado de instrumentos financieros.

El documento enumera como inversiones admitidas:

• Valores negociables representativos de deuda emitidos por el Estado Nacional
• Títulos de deuda emitidos por provincias y la Ciudad de Buenos Aires
• Depósitos en entidades financieras autorizadas por el Banco Central
• Obligaciones negociables emitidas en la Argentina por compañías privadas

Es decir, el nuevo esquema laboral tendrá impacto directo sobre el mercado de deuda.

Una parte de los aportes patronales destinados a cubrir futuras desvinculaciones podrá terminar financiando al Tesoro, gobiernos provinciales, bancos o compañías que emitan obligaciones negociables.

La CNV aclara que la política de cada fondo deberá respetar las condiciones y límites establecidos por Economía y establece que "en ningún caso la EH podrá realizar operaciones financieras que requieran la constitución de prendas o gravámenes sobre el activo de los PIC FAL".

También se imponen restricciones para evitar conflictos de interés y, como regla general, un vehículo no podrá comprar instrumentos emitidos por el propio empleador que participa del fondo.

Habrá una excepción cuando concurran dos condiciones: que la participación del empleador dentro del patrimonio total del fondo sea igual o inferior al 5% y que la inversión en títulos de esa compañía tampoco represente más del 5% del patrimonio neto del PIC FAL.

Quiénes podrán administrar los nuevos fondos

La reglamentación establece una barrera de entrada relevante para quienes aspiren a participar del negocio.

En el caso de las sociedades gerentes de fondos comunes de inversión, deberán contar con al menos 10 FCI bajo administración y administrar un patrimonio mínimo equivalente a 50 millones de UVA.

Para los fiduciarios financieros se plantea una exigencia similar: deberán tener vigentes como mínimo 10 fideicomisos financieros con oferta pública y registrar valores fiduciarios en circulación por un monto equivalente a por lo menos 50 millones de UVA.

El proyecto establece una excepción para las entidades financieras con un diseño que apunta a concentrar la administración inicial del nuevo mercado en operadores con una escala mínima y experiencia previa en vehículos regulados por la CNV.

Para los fondos comunes también seguirá existiendo la figura de la sociedad depositaria, que tendrá a su cargo las funciones vinculadas con el resguardo de los activos y el pago de las obligaciones.

Un fondo para una empresa o para muchas

La regulación permite distintas alternativas.

Un PIC FAL podrá estar destinado exclusivamente a un empleador, incluir sociedades vinculadas, controlantes o controladas, o reunir dentro del mismo vehículo a una multiplicidad de empresas.

Esta última alternativa podría convertirse en una de las áreas de mayor competencia entre administradores.

Los grandes jugadores financieros podrán estructurar fondos capaces de recibir aportes de cientos o miles de empleadores, acumulando patrimonios relevantes y cobrando una comisión por su administración.

Pero para esos costos la CNV establece que los honorarios, comisiones y gastos estarán alcanzados por un tope máximo global e integral del 1% anual sobre los activos administrados.

El texto es explícito al señalar que dentro de ese porcentaje deberán quedar comprendidos "todos los gastos, costos, comisiones, honorarios profesionales ordinarios y cualquier otra erogación inherente a la administración ordinaria del PIC FAL".

El límite abarcará además las remuneraciones percibidas por la administradora, la sociedad depositaria, agentes de colocación, asesores financieros y restantes participantes necesarios para el funcionamiento de los fondos.

Quedarán afuera del cálculo los gastos transaccionales directamente relacionados con la ejecución de inversiones y las tasas de fiscalización y control de la propia CNV.

Una cuenta por empleador, pero no por trabajador

Otro punto clave de la reglamentación es cómo se identificarán los recursos.

Cada empresa tendrá una Cuenta Individual del Empleador, constituida por el PIC FAL seleccionado y una cuenta comitente donde se registrará su participación en ese patrimonio colectivo.

La CNV señala que esta cuenta conformará un "patrimonio separado, de afectación específica, independiente, inenajenable e inembargable".

Pero introduce una aclaración importante para comprender el funcionamiento del esquema: el dinero "no será individualizable por trabajador" dentro del vehículo elegido.

Por lo tanto, no existirá dentro del fondo una cuenta de inversión separada a nombre de cada empleado.

La individualización será fundamentalmente patronal ya que cada Cuenta Individual del Empleador tendrá además un identificador único denominado ID FAL.

Ese registro incluirá el CUIT del empleador, la CBU correspondiente al vehículo de inversión y un número de registro FAL.

La Entidad Habilitada será responsable de garantizar que ese ID contenga información válida para "vincular indubitablemente al empleador de que se trate con el PIC FAL al cual debe realizar el aporte".

Y también deberá reportar mensualmente a la CNV las altas y bajas producidas.

Qué pasa si una empresa no elige dónde poner sus aportes

Uno de los elementos más relevantes del proyecto aparece cuando un empleador no selecciona un fondo o no informa correctamente su identificación.

En ese caso entrará en funcionamiento un sistema de asignación automática.

El proyecto establece que "la CNV procederá a la asignación de oficio de un vehículo PIC FAL elegible a aquellos empleadores que no hubieran informado un ID FAL válido", con información que llegará desde ARCA.

Las administradoras interesadas deberán manifestar previamente su voluntad de recibir empleadores asignados de oficio e identificar cuáles de sus vehículos participarán del mecanismo.

Una vez incorporadas al esquema, no podrán seleccionar qué compañías aceptar.

La CNV dispone que "la recepción de las asignaciones efectuadas por la CNV será obligatoria y no podrá ser rechazada", salvo situaciones específicas vinculadas con las restricciones de inversión previstas por la regulación.

Después de una asignación automática, la entidad tendrá hasta tres días hábiles para informar el nuevo ID FAL y abrir la correspondiente cuenta comitente.

De esta forma, el Gobierno intenta evitar que la falta de decisión del empleador impida el funcionamiento del sistema.

El dinero no podrá retirarse libremente

A diferencia de un fondo común tradicional, los recursos no estarán a disposición del aportante para ser retirados cuando quiera.

El proyecto señala directamente que, con las excepciones contempladas por la legislación, "no se admitirán rescates de cuotapartes o certificados de participación".

La razón está vinculada con la naturaleza del régimen al explicarse que los recursos acumulados sólo podrán destinarse "al pago total o parcial de las obligaciones y montos previstos" por la Ley de Modernización Laboral para los casos de extinción de la relación laboral.

La reglamentación obliga además a que cada fondo o fideicomiso detalle de antemano cuál será el procedimiento para verificar y pagar las sumas correspondientes a los trabajadores.

El reglamento de gestión o contrato de fideicomiso deberá establecer, entre otras cuestiones, el mecanismo de pago de las indemnizaciones, la política de inversiones, las reglas de portabilidad y el procedimiento que se aplicará ante una eventual liquidación del vehículo.

Las empresas podrán cambiar de administradora

Aunque los fondos tendrán un destino específico, el empleador no quedará atado indefinidamente al mismo administrador.

El régimen contempla la denominada portabilidad para que las empresas puedan pedir que sus inversiones sean trasladadas a otro PIC FAL administrado por la misma entidad o por otra diferente.

La CNV establece que "el traspaso de los activos y de la información recibida oportunamente desde la ARCA entre PIC FAL deberá realizarse dentro del plazo máximo de diez días hábiles" desde que el empleador formule la solicitud.

Antes de ejecutar el cambio, la administradora deberá verificar que no existan obligaciones pendientes de pago.

Cuando los fondos pertenezcan a administradores diferentes, el traslado no podrá realizarse con una periodicidad inferior a seis meses.

Además, el proyecto limita las ventanas ordinarias para ejercer esa portabilidad a junio y diciembre.

Las entidades podrán exigir un preaviso, pero no podrá superar los 30 días corridos.

Las restricciones de seis meses no se aplicarán cuando el empleador hubiera ingresado originalmente al fondo por una asignación realizada de oficio.

Oferta pública automática para acelerar el sistema

La CNV también busca reducir los tiempos regulatorios para que los vehículos comiencen a operar.

Por eso los PIC FAL tendrán autorización automática de oferta pública.

Según la propuesta, serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares sin atravesar los procedimientos tradicionales requeridos para otros instrumentos del mercado.

La diferencia será todavía más marcada en los fideicomisos financieros.

Los FF FAL podrán emitir exclusivamente certificados de participación y no tendrán obligación de determinar previamente un monto máximo de emisión.

Además, "no se exigirá la confección ni publicación de un Prospecto o Suplemento de Prospecto".

Tampoco deberán realizar una colocación primaria convencional ni listar los certificados para negociación en un mercado autorizado.

Por otro lado, los fideicomisos deberán elaborar un informe mensual de valuación del activo subyacente, con el detalle diario de las inversiones, y publicarlo mediante la Autopista de la Información Financiera de la CNV dentro de los 20 días hábiles posteriores al cierre de cada mes.

El mercado financiero suma un nuevo negocio

El esquema abre así un frente novedoso para la industria de administración de activos.

Las entidades habilitadas competirán por captar los aportes realizados por empleadores y convertirlos en patrimonios administrados, aunque bajo reglas de inversión mucho más rígidas que las existentes para otros fondos.

El atractivo dependerá de la dimensión que alcance el FAL, de la cantidad de empresas que queden comprendidas, del flujo mensual de contribuciones y del tiempo durante el cual esos recursos permanezcan invertidos antes de utilizarse para afrontar extinciones laborales.

Aunque las empresas no podrán disponer libremente del capital, sí podrán cambiar de administrador dentro de las reglas de portabilidad.

Eso obligará a sociedades gerentes, fiduciarios y bancos a competir no solamente por precio sino también por desempeño financiero, liquidez, infraestructura operativa y capacidad para procesar los pagos.

A su vez, la acumulación progresiva de estos recursos podría crear una nueva masa de inversores institucionales para títulos públicos, obligaciones negociables y depósitos bancarios, vinculando directamente la reforma laboral con el mercado de capitales.

Ese vínculo entre reforma laboral y mercado de capitales queda explícito en la propia resolución.

La CNV sostiene que la reglamentación busca dotar de "seguridad jurídica, transparencia y eficiencia al funcionamiento de los PIC destinados al régimen de FAL", pero también pretende compatibilizar el nuevo régimen con el funcionamiento de los productos de inversión colectiva ya existentes.

Un modelo que todavía no está cerrado

La Resolución General 1161/2026 solamente inició el proceso de elaboración participativa y abrió la consulta sobre el texto preparado por el organismo.

Durante 15 días hábiles, empresas, entidades financieras, sociedades gerentes, fiduciarios, cámaras empresariales, especialistas y ciudadanos podrán formular observaciones y propuestas.

Luego de ese proceso, la CNV podrá avanzar con la regulación definitiva.

Lo que ya queda delineado es el modelo elegido por el Gobierno: los fondos destinados a afrontar determinadas obligaciones por extinciones laborales no serán simples cuentas patronales.

Se convertirán en patrimonios financieros administrados profesionalmente, invertidos en instrumentos del mercado de capitales y sujetos a competencia entre distintos administradores.

Con esa arquitectura, el nuevo sistema de indemnizaciones empieza a dejar el terreno de la reforma laboral para transformarse también en un nuevo negocio para la industria financiera argentina.