Arcor le puso número a la compra de Mastellone y define la integración con Danone
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Puntos importantes
Arcor y Danone consolidan sus negocios lácteos mediante la nueva firma La Serenísima Unida, valuando a Mastellone en u$s417,8 millones.
La operación integra activos lácteos y de Danone Argentina bajo una nueva estructura societaria, tras escindir participaciones de Arcor y Bagley.
Los accionistas minoritarios podrán optar entre el canje por acciones de la nueva sociedad o mantener su participación actual.
El Grupo Arcor le puso números concretos al proceso de reorganización que concentrará junto con Danone de Francia buena parte de sus negocios lácteos en la Argentina.
Es decir, terminó de valuar la operación mediante, en conjunto, compraron Mastellone Hermanos, que fue establecido en u$s417,8 millones para determinar la relación de canje.
En tanto que La Serenísima Unida, la sociedad creada para articular la integración, proyecta alcanzar un capital de $746.021,6 millones una vez ejecutada la escisión-fusión.
Los datos surgen de analizar el compromiso previo aprobado por el directorio de Arcor el 28 de septiembre pasado que avanza sobre la estructura anunciada cuando se concretó la operación.
En ese sentido, el documento establece las valuaciones utilizadas, determina qué patrimonio será separado de Arcor y Bagley Argentina, fija las relaciones de canje, regula las opciones de los accionistas minoritarios y define los próximos pasos societarios.
La operación tiene como vehículo a La Serenísima Unida S.A. (LSU), constituida por Arcor y Compagnie Gervais Danone (CGD).
Su objeto dentro de esta reorganización es consolidar el desarrollo de los negocios lácteos en la Argentina, incluyendo productos lácteos, yogures y postres y la valorización de leche.
En ese sentido, Mastellone Hermanos y Danone Argentina aparecen como los principales negocios operativos involucrados.
Cómo se calculó la valuación de Mastellone
Para establecer las relaciones de canje, las compañías utilizaron informes de valuación independientes que aplicaron metodologías financieras aceptadas y, principalmente, el método de Flujo de Fondos Descontado (DCF).
Los trabajos establecieron rangos de valuación y el directorio resolvió utilizar los valores inferiores de esos rangos, una decisión que el propio documento define como conservadora.
En el caso de las acciones de Mastellone Hermanos, el valor inferior quedó establecido en u$s417.786.899, equivalentes a $620.413 millones, según el tipo de cambio utilizado para la operación.
El documento también permite conocer uno de los supuestos utilizados para hacer esos cálculos ya que se consideró que el mercado lácteo argentino había atravesado una contracción del consumo y un deterioro transitorio de márgenes y, por ese motivo, extendió de tres a cinco años el horizonte del llamado Flujo de Fondos Descontado (DCF, por sus siglas en inglés).
Se trata de la cantidad de años futuros que se proyectan para calcular cuánto vale una empresa en la actualidad.
Al ampliar los plazos, el valuador buscó incorporar en el precio una eventual normalización de esos márgenes y la maduración de inversiones.
No se trata, por lo tanto, de un precio de compraventa de Mastellone sino del valor inferior accionario elegido dentro del proceso de valuación para construir la relación de canje de la reorganización.
Qué capital aportaron Arcor y Danone a la nueva sociedad
La estructura de La Serenísima Unida comenzó a conformarse antes de la incorporación de las acciones de Mastellone.
Eso ocurrió cuando Compagnie Gervais Danone (CGD), realizó un aporte en efectivo de u$s30 millones, que dio lugar a un aumento del capital de LSU desde $30 millones hasta $44.580 millones.
En el caso de Arcor, renunció al derecho de suscripción preferente correspondiente a ese aumento y luego el grupo francés aportó 17.537.214.505 acciones de Danone Argentina, equivalentes al 59,99% de su capital y votos.
Esa participación fue valuada en u$s54.564.370, equivalentes a $81.028,1 millones, mientras que CGD mantuvo directamente otro 39,99% de Danone Argentina, movimiento a partir del cual el capital de LSU llegó a $125.608,1 millones.
La segunda etapa será la incorporación de las acciones de Mastellone actualmente alojadas en Arcor y Bagley Argentina y para hacerlo, LSU prevé aumentar nuevamente su capital en $620.413,5 millones, hasta alcanzar $746.021,6 millones, mediante la emisión de 620.413.545.647 acciones ordinarias escriturales de $1 de valor nominal cada una.
Qué activos transfieren Arcor y Bagley Argentina
El mecanismo jurídico elegido para llevar a cabo esta operación es una escisión-fusión por absorción a partir de la cual Arcor y Bagley separarán de sus respectivos patrimonios las acciones que poseen de Mastellone y esas participaciones serán incorporadas a La Serenísima Unida.
En Arcor, el patrimonio escindido fue establecido en $115.905,5 millones, mientras que en el caso de Bagley Argentina asciende a $504.508,1 millones y, en conjunto representan los $620.413,5 millones utilizados para valorar las acciones de Mastellone que ingresarán en la reorganización.
La operación implicará además una reducción del capital social de las dos compañías, teniendo en cuenta que Arcor lo hará en $65,5 millones nominales mediante la cancelación de 6.553,7 millones de acciones, mientras que Bagley Argentina lo hará en $125,8 millones nominales.
Además, el compromiso establece que Arcor y Bagley no serán disueltas y continuarán desarrollando sus actividades principales ya que las acciones de Mastellone son los activos que se separan de sus patrimonios para incorporarse a LSU.
La relación de canje de acciones para la fusión
La reorganización establece además cuántas acciones de La Serenísima Unida corresponden a los títulos que serán cancelados.
El documento determina que una acción de Mastellone equivale a 1,5952395744 acciones de LSU y que las 72.657.102.090 acciones de Mastellone correspondientes a Arcor representan $115.905,5 millones, mientras que las 316.258.491.278 acciones correspondientes a Bagley representan $504.508,1 millones.
En el mismo sentido, Grupo Arcor recibirá 17,6855069151 acciones de LSU por cada acción de Arcor cancelada. Bagley Latinoamérica recibirá 4.009,9582485446 acciones de LSU por cada acción de Bagley Argentina cancelada.
Tres caminos para los minoritarios
El mecanismo también alcanza a los accionistas minoritarios, que tendrán las relaciones de canje correspondientes a la compañía de la que sean accionistas.
El compromiso incorpora una instancia particular para los accionistas de Arcor y Bagley que tendrán tres alternativas.
La opción de canje les permitirá conservar una cantidad reducida de acciones de su compañía original y recibir títulos de LSU, opción de permanencia que les permitirá seguir exclusivamente en Arcor o Bagley, conservar sus acciones y no ingresar como accionistas de La Serenísima Unida.
En el caso de la opción de acrecer permitirá que quienes participen del canje puedan acceder proporcionalmente a las acciones de LSU que hubieran correspondido a quienes eligieron permanecer.
El plazo será de 15 días corridos desde la publicación del aviso previsto en el compromiso y si un accionista no manifiesta una decisión dentro de ese período, se considerará que eligió el canje.
Una relación que empezó con las galletitas
La reorganización láctea se apoya en una relación empresaria entre Arcor y Danone que lleva más de dos décadas.
En 2005, ambos grupos crearon Bagley Latinoamérica, la sociedad conjunta para los negocios de galletitas, alfajores y cereales en la región.
Actualmente tiene ocho plantas productivas y opera, entre otras, marcas como Criollitas, Opera, Rex, Sonrisas, Tentaciones, Traviata, Chocolinas y Surtido Bagley.
Una década después comenzó el vínculo de Arcor con Mastellone cuando, a partir del 2015, Arcor y Bagley ingresaron al capital de la compañía láctea.
La historia corporativa de Arcor registra una participación inicial del 43%, que posteriormente fue ampliándose hasta ubicarse cerca del 49%; la propia compañía consignó que una compra realizada en abril de 2020 la había llevado al 48,7%.
Ese proceso cambió de escala el 24 de marzo pasado, cuando Arcor y Danone anunciaron la adquisición conjunta del 51% restante de Mastellone y la creación de un joint venture destinado a operar el negocio local de Mastellone Hermanos, Danone Argentina y Logística La Serenísima.
La compra se instrumentó a través de Bagley y quedó sujeta a las condiciones contractuales y aprobaciones regulatorias correspondientes.
El compromiso de escisión-fusión ahora documentado es el paso societario que organiza las participaciones dentro de esa nueva estructura.
El peso de Arcor en la operación
La incorporación de Mastellone también amplía el alcance de Arcor en consumo masivo.
El grupo argentino opera tres grandes divisiones: alimentos de consumo masivo, agronegocios y packaging. Según sus datos corporativos, posee 49 plantas industriales, más de 20.000 colaboradores y presencia comercial en más de 100 países. En 2025 registró ventas netas por aproximadamente u$s3.400 millones.
La última etapa societaria
El siguiente paso en este proceso comenzará con una asamblea general extraordinaria de Arcor convocada para el 13 de noviembre, a las 11, en Arroyito, Córdoba.
En ese encuentro, los accionistas deberán considerar los estados financieros especiales, el compromiso previo de escisión-fusión, la relación de canje, la reducción del capital de Arcor y la correspondiente reforma estatutaria.
También deberán tratar el prospecto de escisión-fusión presentado ante la Comisión Nacional de Valores y autorizar la firma del acuerdo definitivo.
Después vendrán las publicaciones legales, el período para que los accionistas ejerzan sus opciones, el régimen de oposición de acreedores y las registraciones y autorizaciones que correspondan.
