Alineada a los objetivos internacionales de transparencia fiscal la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) ha creado, mediante la resolución general 3572, el Registro de Sujetos Vinculados al cual deberán empadronarse hasta el 1 de julio de 2014, entre otros, a sociedades (regulares e irregulares), fideicomisos, empresas unipersonales, fundaciones y asociaciones, aún cuando éstas sean reconocidas por el fisco como entidades exentas, siempre que posean vinculación con cualquier sujeto constituido, domiciliado, radicado o ubicado en el país o en el exterior.

Vemos entonces que el eje de la cuestión gira en torno a la "vinculación", pero la norma dictada no la define con claridad, sino que enumera "supuestos" que configuran vinculación, los cuales van desde hechos concretos, como que un sujeto posea la totalidad o una parte mayoritaria del capital del otro, hasta otros donde la vinculación no se vislumbra con claridad, por ejemplo que un sujeto provea en forma sustancial los fondos requeridos para el desarrollo de las actividades comerciales de otros, lo cual llevaría al absurdo de interpretar que si una empresa ha decidido financiar fuertemente su giro comercial con préstamos bancarios, la misma estaría vinculada con las respectivas entidades financieras.

Otro supuesto, que resulta una situación muy habitual, es que dos o más sujetos posean directores, funcionarios o administradores comunes, y en este sentido la duda que se plantea es si la vinculación se configura cuando ambas sociedades tienen en común a todos los directores, o sólo con que una persona integre ambos órganos de administración alcanza.

Si bien el sentido común indica que la vinculación solo puede existir cuando un sujeto ejerce "control" sobre otro y ello implica tener el poder de decisión para orientar o definir las actividades del otro, en el caso de la resolución general 3572, con la sola configuración de un supuesto de vinculación las empresas se verían obligadas al cumplimiento de las disposiciones establecidas por dicha resolución.

Es evidente entonces que los supuestos de vinculación que establece el Anexo I de la misma debe ser cuidadosamente revisados por las empresas y sus asesores, a fin de evitar cualquier tipo de incumplimiento.

Una vez empadronadas las empresas vinculadas, quedan sujetas al régimen mensual de información detallada de las operaciones locales que realicen entre sí, y que debe ser cumplido por todas las partes intervinientes. Por las operaciones realizadas entre enero y mayo del 2014 rige un plazo especial hasta el 1 de julio de 2014.

La falta de cumplimiento del presente régimen de información es pasible de fuertes sanciones con multas graduables que van desde $500 y hasta $45.000, lo cual implica en los hechos que la AFIP ha recargado nuevamente a los contribuyentes con tareas administrativas sin evaluar seriamente que el Estado cuenta con la información básica que determina el empadronamiento, por ejemplo, a través del régimen de la resolución general 3293, que obliga a la actualización permanente de accionistas, socios y autoridades; y la brindada al BCRA por medio de la comunicación "A" 3602, 4297 y 4305.

Recordamos que las operaciones internacionales con sujetos vinculados del exterior están, desde hace más de una década, sujetas al análisis de precios de transferencia.