Uno de los anuncios más importantes del presidente Mauricio Macri comenzará a dar sus primeros pasos en el Congreso. Es que este martes, el proyecto para crear las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) que le permitiría a los emprendedores dar de alta su empresa en 24 horas comenzará a ser analizado por un plenario de comisiones de Legislación General, Presupuesto y Hacienda, y Pyme de la Cámara de Diputados.

El objetivo del proyecto es que, en apenas un día, la firma (que puede ser de un solo socio o un grupo de ellos) podría inscribir su empresa y obtener un CUIT y una cuenta bancaria para comenzar a operar con su compañía y con la posibilidad de acceder a un crédito.

Este nuevo tipo societario será regulado por una ley especial, y en los puntos no contemplados por ella, regirá la ley sociedades.

En la actualidad, abrir una empresa en la Argentina demora en promedio entre 45 y 60 días y conlleva costos elevados, que favorecen la informalidad.

Qué dice el proyecto

En concreto, la iniciativa busca simplificar procedimientos y reducir costos a través de la constitución por medios digitales y le encomienda a los registros públicos el dictado de modelos de estatuto que faciliten la inscripción dentro del plazo de 24 horas, mediante el uso de la firma digital y la notificación electrónica.

Este tipo societario se viene llevando a cabo en países como Corea, Chile, Colombia o México.

Entre los puntos más relevantes, se destacan:

a) la constitución por una o más personas;

b) la posibilidad de que este tipo de sociedades tenga un objeto plural claro y preciso, guarde o no conexidad;

c) contar con un capital mínimo equivalente a dos veces el salario mínimo, vital y móvil;

d) la celebración de reuniones sociales a distancia mediante medios que permitan a sus socios y participantes comunicarse en forma simultánea;

e) registros societarios y contables electrónicos, con excepción del Libro de Inventarios y Balances;

f) instrumentos de constitución y otorgamiento de poderes por protocolos notariales electrónicos;

g) apertura de cuenta corriente y obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) en plazos cortos, sin necesidad de prueba de domicilio.

Una de las ventajas que ofrece la SAS es que si el emprendedor suma a un socio, no debe modificar el tipo de sociedad jurídica.

Mientras tanto, otro de los artículos del proyecto dice que, como toda empresa, debe tener los libros contables obligatorios pero podría tener toda esa información online, en su propio sitio de Internet.

Cuestiones laborales

El proyecto también contempla el pago en especies, algo que ahora está gravado por el Impuesto al Valor Agregado (IVA). La idea de fondo es diferir el pago del IVA a una futura venta de acciones de la empresa.

“El emprendedor, muchas veces no tiene la plata para traer a su proyecto a un gerente general de peso, por ejemplo. Entonces paga un sueldo básico y la forma de atraerlo es con un paquete accionario que va consiguiendo a partir de ciertos objetivos que se cumplen. Esto es para no darle un rol de co fundador pero sí para tenerlo en el equipo desde el inicio”, destacó Manuel Tanoira, socio del estudio Tanoira & Cassagne.

En este sentido, se regulan medidas tendientes al desarrollo de “capital emprendedor” mediante beneficios impositivos para los aportes de inversión en capital, la creación del “Registro de Instituciones de Capital Emprendedor”, a los efectos de la inscripción de los inversores, la creación de un Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor (FONDCE), conformado por un fideicomiso de administración y financiero, el sistema de financiamiento colectivo (“crowfunding”), como régimen especial de promoción para el fomento de la industria y la captación de emprendedores, y la posibilidad de constituir sociedades en forma simplificada.

En otro sentido, un párrafo del proyecto que se analizó en un primer momento, estaba destinado a la ampliación del período de prueba en el trabajo. Se buscaba que pase de 3 a 12 meses (tal como establece el artículo 92 de la ley 25.877) para las sociedades SAS. 

“Esto se debe a que las corporaciones tienen más herramientas para tomar gente. Y los emprendedores no tienen ni tiempo ni recursos para probar gente, por lo que necesitan más tiempo para comprobar si las personas contratadas sirven para ese determinado puesto”, destacó el abogado.

Sin embargo, de acuerdo a lo averiguado por iProfesional, esto quedó fuera del proyecto original para evitar el rechazo opositor ya que consideran –al igual que con la ley de empleo joven- que los podrían acusar de "esconder " una posible “flexibilización”.

Nuevo paradigma societarioEn tanto, los analistas siguen constatando cómo el nuevo Codigo civil y Comercial cambió totalmente la vida de las sociedades comerciales en el país.

Es que, según el abogado Daniel Roque Vitolo, los grandes paradigmas de la Ley 19.550 cambiaron luego de la sanción del nuevo código, a pesar de que se modificaron pocos artículos de la norma que rige a las sociedades comerciales.

Durante el “Seminario sobre Aspectos patrimoniales del Código Civil y Comercial a un año de su aplicación a casos concretos” organizado por elDial.com, el también profesor universitario explicó que antes “no había sociedad de un socio. Si quedaba uno solo, este tenía tres meses para regularizarse y encuadrar en algunos de los tipos previstos, sino se ordenaba su disolución de pleno derecho (sin necesidad de otros trámites)”.

Había cinco modelos de sociedades para que eligieran, sin que se pudiera cambiar con movimiento limitado. Si era atípica (es decir, no encuadraba en alguno de las previstas en la ley) se declaraba su nulidad y se ordenaba su liquidación sin disolución previa.

Además, las sociedades no inscriptas se tomaban como “inexistentes” y se sancionaba si no seguían ciertos parámetros.

Estos paradigmas cambiaron luego de la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial  porque las rigideces desaparecieron. 

“Ahora hay libertad para constituir una sociedad porque desaparece la sanción, lo que pacten vale entre los socios y los que conozcan lo que han pactado”, remarcó Vitolo.

Y es más sencillo “armar y desarmar” una sociedad porque no hay sanción. También señaló que las Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU) fracasaron porque, por los requisitos que se necesitan para su constitución, solo lo pueden hacer las grandes compañías.

En la Capital Federal solo se inscribieron tres SAU (grandes compañías mineras que a su vez son controladas por otra).

Es decir, para el hombre común de negocios, la SAU no es de utilidad por lo que hay casos en que buscan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o una Sociedad Colectiva (SC) con dos personas, y al tiempo uno le compra al otro y se queda como unipersonal.

Como la ley no prevé para estos tipos sociales la conversión de pleno derecho ni otro tipo de sanción, seguirán subsistiendo como unipersonales y no podrán castigarlas.

Y es este cambio de paradigma del Código Civil y Comercial el que permite el nacimiento de otras sociedades como la SAS, que comenzará a analizar el Congreso.